刘天永-税务律师，税法律师，税务争议解决专家！

创业板拟上市企业在企业上市之前要进行改制重组，在企业上市后之后也会有一定的资本运作，这些资本运作过程中无法避免税收问题，而很多企业在股东变更、收购兼并、合并、分立、清算等业务中缺乏财税安排，增加了企业的纳税成本，甚至影响企业重组的顺利进行，对于如何简单有效、合理合法、低纳税成本达到企业重组的最大利益，税务律师在此以并购重组为例给出简要的提示。

企业税务风险产生于决策和日常经营过程中，也产生于不同的宏观环境背景下。其内部税务风险因素包括：企业经营理念和发展战略，税务规划以及对待税务风险的态度，组织架构、经营模式或业务流程，税务风险管理机制的设计和执行，部门之间的权责划分和相互制衡机制，财务状况和经营成果，对管理层的业绩考核指标，企业信息的基础管理状况，信息和沟通情况，监督机制的有效性等。企业外部税务风险因素包括：经济形势和产业政策，市场竞争和融资环境，适用的法律法规和监管要求，税收法规或地方法规的完整性和适用性，上级或股东的越权或违规行为，行业惯例，灾害性因素等。

创业板上市企业大都集中于高科技领域，在企业成立初期以及之后的发展过程中需要不断的开发或者引进先进的技术和人才，我国一直以来重视先进技术的引进，也针对技术开发、转让以及相关的咨询与服务提供了一定的税收优惠，创业板上市企业在技术引进的同时需要重视此项税收优惠，最大限度的争取合法的税收优惠。

新企业所得税法第三十条第一款规定，企业用于开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
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 在为创业板上市企业进行税务辅导时，除了前期的税务健康检查之外，税务律师还会为企业出具详细的税务规划方案，建议企业申请与自身经营范围和模式相符的税务优惠政策，提供技术外包服务的企业则可以申报技术先进型服务企业认定来获取相应税收优惠。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以后简称“办法”）规定，创业板上市企业有以下三方面的特点：

企业信用在市场经济活动中就是企业通行的名片，越来越多的企业开始重视自身的企业信用，而其中的税务记录无疑是彰显企业信用的重要因素，在创业板上市申报的过程中，不少企业因税务记录不良而未能受理通过，这就要求创业板拟上市企业格外重视税务问题的清理，必要时可由税务律师协助其进行税务尽职调查。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对上市企业经营业绩的指标则为：持续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。

2009年3月31日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以后简称“办法”），该办法自2009年5月1日起实施。创业板大门一经打开，许多一直等待此良机的中小科技型企业纷纷快速出击，进行创业板申请资料的申报。截至7月31日，证监会已向105家企业发出受理通知书，而部分企业因税务记录不良遭遇“红灯”，错失创业板头班车良机，税务相关问题已经成为制约企业成功登陆创业板市场的重要因素之一。