多地披露已注销企业欠税追缴案件，股东连带责任需关注

编者按：随着“放管服”改革不断深入推进，企业注销登记程序不断优化，退出市场更加高效便捷。但在实践中，不乏存在部分企业通过虚假填报材料、注销登记等方式逃避纳税义务，近期国家税务总局即首次披露了两起“逃逸式注销”案例。此外，注销过程中产生的清算所得也容易被忽视，非交易过户未完税被稽查补税的案件屡见不鲜。本文通过案例解析企业注销需关注的纳税义务，并进一步探讨已注销企业欠税的追缴问题，供读者参考。

一、实务案例：向已注销企业股东追缴欠税、恢复税务登记

随着《公司法》的修订及相关配套法律法规的完善，对于未依法履行纳税申报义务、存在欠税的已注销企业，目前实践中税务机关或基于清税承诺向股东追缴税款、滞纳金等，或与市监部门联合撤销注销登记、恢复税务登记，向公司追缴税款、滞纳金等，企业、股东等相关人员在注销前已涉嫌刑事犯罪的，仍继续追究刑事责任。

（一）根据注销时股东出具的清税承诺向股东追缴税款及滞纳金

本案中，稽查局于2025年3月8日就接受虚开发票事项对涉案企业开展税务检查，并认定该公司存在利用虚开的增值税专用发票，虚假申报造成少缴税款的情形，定性为偷税。因该公司于2025年3月17日注销工商登记，稽查局根据该公司三名股东在清算时签署的“不存在未缴清的应纳税款”等承诺，认定该三名股东以虚假的清算报告骗取注销登记，要求三名股东按照出资比例承担未缴税费及滞纳金。

（二）税务联合市监部门撤销注销工商登记并恢复税务登记追缴税款

今年9月，国家税务总局公布两起“逃逸式”注销偷税案件。涉案两家企业隐匿收入、偷逃税款后注销，税务部门联合市场监督管理部门、行政审批服务部门，依法撤销该两家公司的注销工商登记并恢复税务登记，同时根据相关事实与规定对其作出处理处罚决定。

（三）虚开发票后骗取简易注销，检察机关跨省建议撤销登记

本案中，王某及其所在服饰公司因涉嫌虚开增值税专用发票罪被立案侦查。王某为逃避罚金刑等责任，在取保候审期间以虚假材料骗取公司简易注销登记。检察机关赴外省市场监管部门建议撤销其简易注销登记，恢复该公司经营主体资格。经检察院提起公诉，法院以虚开增值税专用发票罪判处被告人王某有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金10万元。

二、清税是注销的前提，非交易过户等特殊情形需关注纳税义务

一般情况下，企业终止经营退出市场须经决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程，而在清算中，如《税收征收管理法实施细则》第十六条的规定，“纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件”，拟注销企业需解缴所欠税款、滞纳金等及清算过程中产生的税款，在清算结束后根据清税证明等材料申请注销企业登记。

若企业未发生或已清偿债权债务、职工工资、社保费用、应缴税款等，书面承诺（即提交《全体投资人承诺书》）承担相关法律责任并按规定公示的，可按简易程序办理注销，免予办理清税证明。税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领用过发票（含代开发票）、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

不难看出，履行纳税义务及就清算所得缴纳税费是企业注销的必要程序。在实践中，除对欠缴税款“逃逸式”恶意注销逃避纳税义务外，对于清算过程中的纳税义务往往容易被忽略。根据《企业所得税法》第五十五条的规定，企业在办理注销登记前应当就清算所得向税务机关依法申报缴纳所得税，在合伙企业层面《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第十六条则规定了合伙企业在进行清算时，投资者应当在注销登记前向主管税务机关结算税务相关事宜，合伙企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者缴纳所得税。在持股架构拆除中，因公司注销引发的“法人资格丧失”、股票通过非交易过户的方式还原至投资者的模式十分常见，而根据规定，上述交易属于股票权属在不同主体间的变更，在税法上视同销售，有限责任公司应当在注销前应当进行清算，实践中也出现了不少已注销企业非交易过户未申报纳税被恢复税务登记追缴税款或者向股东追缴的情形。

• 向已注销企业或股东追缴欠税应依法依规

近年来相关法律法规对承诺不实、通过注销方式逃避债务或处罚的情形进行了法律责任的完善与明确，例如2023年修订的《公司法》第二百四十条新增简易注销制度并在第三款明确了股东承诺不实的法律责任，“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”。今年2月施行的《公司登记管理实施办法》第二十条则明确了登记机关撤销登记的情形，“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销”。

在实践中，随着多部门信息联动、协同治税的推进，税务注销预检服务嵌入企业注销流程中；对于已注销企业欠税问题，部分地方税务机关基于股东注销时承诺不实要求股东按照出资比例承担公司债务；而部分税务机关则与市监部门签署合作备忘录，明确了欠税追缴路径，即针对已注销的涉税违法企业，由税务部门发起，将相关调查情况函告市场监管部门，市场监管部门依法撤销涉案企业注销登记，恢复其商事主体资格，再由税务机关追缴税款。

对于税务机关能否向已注销企业股东追缴税费在实践中存在诸多争议，今年发布的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》第五十六条新增了税收领域法人人格否认的适用路径，即对滥用法人独立地位和股东有限责任、通过抽逃资金或注销等手段逃避税款的股东，税务机关可突破公司有限责任原则直接向股东追缴税款及税款滞纳金。我们认为，若股东存在上述滥用法人独立地位恶意注销等情形，税务机关拟“刺破公司面纱”向股东追缴税款的，仍应以《公司法》确立的人民法院司法审查机制为前置条件——即税务机关若主张出资人存在滥用行为，应当依法向法院提起法人人格否认之诉，由司法机关根据事实与证据对出资人是否存在滥用法人独立地位和出资人有限责任进行实质性审查并作出裁判，而非通过行政程序直接对法人人格进行否认，避免行政权僭越司法权对民事法律关系作出终局性判断。

而对于先由市监部门撤销注销登记情形，则需有相关证据证明企业存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任通过注销公司的方式逃避债务、规避行政处罚，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取注销登记。若已注销企业不存在上述情形的，市监部门或无法仅凭税务机关的函告而撤销企业的注销登记。

四、小结

企业拟退出市场、办理注销登记需全面梳理是否存在历史欠税，并关注清算所得纳税义务，尤其是对于非交易过户等特殊情形，应当明确其中的税法本质，避免未清税影响注销程序的推进，产生滞纳金，甚至导致股东的连带责任。