上游企业走逃虚开案发，下游企业如何化解发票异常引发的税务风险？

编者按：在增值税链条式征管体系下，上游企业一旦走逃失联或被定性虚开，风险极易沿发票链条向下游传导，下游受票企业所取得的发票往往被认定为异常凭证或虚开发票，进而引发进项税额转出、企业所得税不予税前扣除、被定性偷税乃至追究刑事责任等一系列连锁反应。本文结合现行税收规范与实务经验，梳理分析上游走逃虚开的认定标准与风险传导机制，剖析下游企业面临的主要税务风险，并为受票企业提供可操作的合规应对思路。

01从天津12亿虚开案看下游企业的风险困境

2026年4月，国家税务总局天津市税务局第一稽查局公布了一起典型的团伙虚开案件。2024年以来，以陈某某为首的犯罪团伙通过非法渠道购买公民身份信息，冒用他人身份批量注册成立天津某农业科技有限公司等346户空壳企业，在无任何真实业务交易的情况下，根据下游企业的“购票需求”对外虚开增值税普通发票7846份，并按票面金额一定比例收取开票费用，涉案发票金额高达12亿元。

稽查人员在核查中发现，该农业公司登记的主营业务为“农林牧渔”技术推广服务，但其2024年5月集中开具的10张增值税普通发票品名均为“谷物*燕麦”及“中草药材*水飞蓟”，且企业无任何进项抵扣记录，“有销无进”、集中开票后迅速走逃的异常特征极为明显。经税警联合研判和侦查，专案组迅速锁定实际控制人并实施抓捕。2025年11月，主犯二人因犯虚开发票罪分别被判处有期徒刑六年、五年，并处罚金。与此同时，税务部门依法对涉案的1936户下游受票企业启动调查核实或立案检查。

该案的查处路径清晰揭示了上游虚开风险向下游传导的典型模式：税务机关通过金税系统大数据锁定上游企业“有销无进”、集中开票等异常特征，查实虚开后将涉案发票定性为虚开发票，随即通过发票流向追溯全部受票企业名单并逐户启动调查。值得关注的是，天津案涉案发票均为增值税普通发票，虽不涉及进项税额抵扣问题，但下游企业所面临的企业所得税税前扣除权丧失风险、偷税定性风险以及潜在的刑事追诉风险同样不容小觑。对于那些基于真实交易取得发票、对上游虚开行为毫不知情的善意受票企业而言，如何在税务稽查中证明自身善意取得、恢复税前扣除权益、阻却偷税定性乃至刑事责任，已成为当前最为紧迫的课题。

02上游企业走逃失联与虚开的认定及其风险传导

在增值税链条式征管体系下，上游开票方的税务违规行为极易沿发票链条传导至下游受票方。要深入理解这一风险传导机制，首先应当明确“走逃（失联）企业”与“虚开发票”的认定标准及相应的税务处理规则。

根据《国家税务总局关于走逃（失联）企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第76号）的规定，走逃（失联）企业是指不履行税收义务并脱离税务机关监管的企业。具体而言，税务机关通过实地调查、电话查询、涉税事项办理核查以及其他征管手段，仍对企业及其相关人员查无下落的，或者虽然可以联系到企业代理记账、报税人员等，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人的，即可判定该企业为走逃（失联）企业。在此基础上，《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号，以下简称“38号公告”）进一步明确，走逃（失联）企业存续经营期间发生特定情形的，所对应属期开具的增值税专用发票将被纳入异常增值税扣税凭证范围。

相较于走逃（失联）的认定，虚开发票的认定标准更为严格。根据《发票管理办法》第二十一条第二款的规定，虚开发票包括三种情形：为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

一旦上游企业被认定为走逃失联或虚开，增值税链条上的风险便会迅速向下游传导。就增值税专用发票而言，尚未申报抵扣进项税额的，暂不允许抵扣；已经申报抵扣的，除另有规定外，一律作进项税额转出处理。就增值税普通发票而言，虽不涉及进项税额抵扣问题，但下游企业同样面临企业所得税税前扣除权丧失的风险，情节严重的还可能被定性偷税甚至承担刑事责任。

实践中，部分税务机关存在简单化处理的倾向，将下游受票企业自走逃企业或虚开企业处取得的全部发票不加区分地一律认定为异常凭证或虚开发票，要求下游企业作进项税额转出或补缴企业所得税。这种做法实质上不当扩大了异常凭证和虚开发票的范围，有损下游受票企业的合法权益。以天津案为例，被纳入调查范围的1936户下游受票企业可能分布于贸易、服务、生产等各个行业，其面临的税务风险虽具有高度同质性，但在具体应对策略上则需要结合各自行业特点和交易模式进行差异化处理。

03上游企业走逃失联或虚开引发的四大税务风险

上游企业走逃失联或被定性虚开后，下游受票企业将面临多层面的税务风险。具体而言，可从增值税、企业所得税、偷税定性及刑事责任四个维度加以审视。

（一）增值税层面：进项税额转出与核实申请

对于取得增值税专用发票的下游企业而言，上游企业走逃失联或被定性虚开后最直接的后果是进项税额不得抵扣。根据38号公告的规定，尚未申报抵扣的，暂不允许抵扣；已经申报抵扣的，除另有规定外，一律作进项税额转出处理。就天津案涉及的普通发票而言，虽不直接涉及进项税额转出问题，但若下游企业为增值税一般纳税人且取得的是专用发票，则同样适用上述规则。

需要特别指出的是，税务机关认定异常凭证或虚开发票并不必然导致下游企业无条件转出进项税额，仍需根据交易真实性与受票方的主观状态区分处理。受票企业若对税务机关的认定存有异议，应当向主管税务机关提出核查申请，并同步提交证明业务真实性的材料。具体而言，贸易企业可提交购销合同、对公付款凭证、货物运输单据、过磅单、入库验收单等；服务类企业可提交服务合同、服务成果交付记录、付款凭证、沟通记录等；生产制造企业可提交采购合同、付款凭证、原材料入库单、生产领用记录、质检报告等。

根据《异常增值税扣税凭证处理操作规程(试行)》的规定，受票企业应当自收到《税务事项通知书》之日起20个工作日内，向主管税务机关提出核查申请并附相关证明材料。逾期未提出申请或者所提交材料不足以证明交易真实性的，税务机关将依法要求企业作进项税额转出处理。因此，下游企业收到异常凭证通知后，应当第一时间启动内部核查程序，尽快整理相关证明材料，避免因超期而错失法律救济的机会。

值得关注的是，纳税信用等级较高的企业在程序上享有一定优势。根据38号公告的规定，纳税信用A级纳税人取得异常凭证且已经申报抵扣的，可以自接到税务机关通知之日起10个工作日内向主管税务机关提出核实申请，在此期间暂不作进项税额转出处理。这一差异化的程序安排，也进一步凸显了纳税信用管理对企业日常经营的重要性。

（二）企业所得税层面：虚开发票不等于不得税前扣除

在企业所得税层面，许多企业存在一个常见的认识误区，即认为上游企业一旦被定性虚开，下游企业取得的发票就必然不能用于企业所得税税前扣除。实际上，增值税异常凭证或虚开发票的概念不能直接平移适用于企业所得税扣除凭证的认定，不同税种应当依据各自的规定独立判断，不能一概而论。企业所得税税前扣除凭证依据的是《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号，以下简称“28号公告”），该办法明确税前扣除凭证需遵循真实性、合法性、关联性三原则，但并未将增值税异常凭证或虚开发票自动排除在税前扣除凭证范围之外。

进一步而言，即便发票被认定为异常凭证或虚开发票，28号公告第十四条也赋予了纳税人使用发票以外的其他外部凭证进行扣除的权利。根据该条规定，企业在补开、换开发票过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票的，可凭以下资料证实支出真实性后，允许其支出在企业所得税税前扣除：一是无法补开、换开发票原因的证明资料（包括工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料）；二是相关业务活动的合同或者协议；三是采用非现金方式支付的付款凭证；四是货物运输的证明资料；五是货物入库、出库内部凭证；六是企业会计核算记录以及其他资料。其中，前三项为必备资料。

上述规定为下游企业提供了重要的抗辩依据。企业只要能够证明交易真实发生，即使上游企业走逃失联或被定性虚开导致无法换开合规发票，仍可凭上述资料在企业所得税前扣除相关支出。实务中，各类企业应当根据自身行业特点，有针对性地留存能够证明业务真实性的完整资料链条。

（三）偷税定性层面：主观故意是核心要件

继增值税进项转出、企业所得税扣除受限之后，被定性偷税是下游企业面临的更为严重的行政法律风险，一旦被认定偷税，企业将面临补缴税款、加收滞纳金并被处以不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下罚款的处理处罚。《税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。

据此，偷税的构成需同时满足主体要件、过错要件、行为要件和后果要件。实践中，引发争议最多的是过错要件，即纳税人是否具有主观故意。无论是《税收征收管理法》第六十三条的文义解读，还是税务总局相关复函（参见税总函〔2016〕274号、税总函〔2013〕196号）的精神，均内在地要求纳税人主观故意作为构成偷税的必要条件。因此，如果下游企业能够证明其在取得发票时已尽到合理注意义务，对上游企业的虚开行为不知情且不应知情，不存在明知发票异常仍使用的主观故意，则税务机关不能认定其构成偷税。

回到天津案，1936户下游受票企业应当区分情形具体分析。对于基于真实交易取得发票、对上游虚开行为毫不知情的企业，应当积极收集证据证明自身构成善意取得，相关证据可包括供应商尽职调查记录、业务洽谈往来记录、合同签订过程证明、货物或服务的实际交付与使用记录等，以阻却偷税定性的成立。

（四）刑事责任层面：善意取得与恶意受票的界限

在上游企业虚开案件中，下游企业面临的刑事责任风险因其主观状态不同而存在显著差异。若下游企业系基于真实交易取得发票，对上游虚开行为不知情，且发票记载的货物或服务品名、数量、金额与实际交易基本相符，则属于善意取得，不构成虚开发票罪或虚开增值税专用发票罪。即便存在供货方与开票方不一致的情形，但若这并非下游企业原因所致，企业亦不应承担刑事责任。此时，企业的法律责任主要局限于税务层面的补税和加收滞纳金。反之，若下游企业明知发票系虚开仍接受并使用，甚至主动参与购票行为，则可能面临虚开发票类犯罪或逃税罪的刑事追诉。天津案中主犯已被依法判处刑罚，下游企业中如存在恶意购票者，同样可能被追究相应的刑事责任。

因此，对于被纳入调查范围的下游企业而言，当务之急是准确评估自身在交易中的主观状态和客观行为，并据此制定相应的应对策略。若确属善意取得，应当积极收集证据争取行政层面的妥善处理；若存在主观过错，则应当尽早委托专业税务律师介入，争取在行政处理阶段即化解争议，避免案件移送公安机关后刑事责任风险进一步升级。

04下游企业应对上游走逃失联或虚开风险的合规策略

面对上游企业走逃失联或被定性虚开所引发的系列税务风险，下游企业应当建立系统化的合规应对机制，将风险防控贯穿于事前预防、事中处置与事后救济的全流程。

（一）事前预防：构建供应商税务合规审查体系

下游企业应当建立完善的供应商准入与动态管理机制，从源头上降低上游企业税务违规所带来的传导风险。

其一，在合作前对供应商进行充分的尽职调查。企业应当通过国家企业信用信息公示系统、税务机关官方网站等公开渠道查询供应商的基本信息和涉税状况，重点关注供应商是否被税务机关认定为非正常户、是否存在欠税记录、是否被列入重大税收违法失信主体名单等。对于大宗交易或长期合作供应商，还应当进一步核查其工商登记信息、股东背景、经营资质等，综合评估其经营稳定性和税务合规能力。

其二，在合作过程中持续关注供应商的经营状态。供应商经营状态的变化，如法定代表人频繁变更、注册地址迁移、短期内涉诉激增、被列为失信被执行人等，往往是重要的风险信号。企业应当建立供应商风险预警机制，定期复核供应商的税务信用状况，发现异常情形及时评估并采取应对措施。

其三，完善采购合同中的发票责任条款。建议在合同中明确约定，因供应商原因导致采购方取得的发票被认定为异常凭证或虚开发票，进而导致采购方补缴税款、加收滞纳金、被处以罚款或遭受其他损失的，供应商应当承担全部赔偿责任。同时，合同中还应当明确供应商的发票开具义务、配合核查义务及相应的违约责任，为后续维权预留充分的合同依据。

其四，规范业务流程，确保合同流、资金流、货物流（或服务流）、发票流相互印证、保持一致。交易过程中的各类凭证资料应当及时归档保存，形成完整的业务证据链。

（二）事中应对：收到异常凭证或虚开认定通知后的处理策略

下游企业收到税务机关关于取得异常凭证或虚开发票的通知后，应当有针对性地采取以下应对措施。

一是立即开展内部自查。财务部门应在收到风险提示后第一时间核实异常凭证或虚开发票的具体情况，比对原始业务资料，确认交易的真实性和发票取得的合规性。同时，应当立即暂停与涉案供应商的新增业务往来，防止风险进一步蔓延。

二是全面收集和整理证明交易真实性的证据材料。证据收集应当紧扣交易真实性这一核心，根据企业类型和业务特点有所侧重，所有证据材料应能够相互印证，形成完整闭合的证据链。

三是区分发票类型和纳税信用等级采取相应措施。就增值税专用发票而言，纳税信用A级企业可以在收到通知后10个工作日内向主管税务机关提出核实申请，在此期间暂不作进项税额转出处理；纳税信用B级及以下的企业，一般需要在当期申报时先行作进项税额转出处理，同时及时提起核实申请。就增值税普通发票而言，应对重点在于企业所得税层面，企业应当积极向税务机关提交证明交易真实性的材料，争取恢复税前扣除权益。

四是积极与税务机关沟通配合。企业应当主动向主管税务机关说明情况，提交证明业务真实性的材料，争取税务机关的理解和支持。在沟通过程中，应当避免因沟通不畅或配合不力导致税务机关对业务真实性产生质疑，进而将案件移送稽查部门甚至公安机关，引发风险的进一步升级。对于涉及发票数量较多、金额较大的案件，建议企业及时聘请专业税务律师介入，协助制定沟通策略和准备相关材料。

（三）事后救济：多维度抗辩维护合法权益

若税务机关最终作出了不利于企业的处理处罚决定，企业应当从多个维度展开抗辩，充分运用法律赋予的救济权利。

在增值税维度，核心抗辩点在于交易的真实性。企业应当系统整理证据材料，向税务机关提交核实申请，力争证明交易真实发生、发票取得合法合规。若税务机关未能在规定期限内完成核实或者作出的结论与事实不符，企业可通过行政复议或行政诉讼寻求进一步救济。

在企业所得税维度，企业应当充分运用28号公告第十四条的规定。即使最终无法取得合规发票，只要企业能够提供合同、付款凭证、无法补开发票的证明资料等必备材料，并辅以运输单据、入库单、服务交付记录等辅助证据，证明支出真实且已实际发生，就应当被允许在企业所得税前扣除。

在偷税定性维度，企业应当重点围绕主观故意这一核心要件展开抗辩。需要明确的是，偷税主观故意的举证责任依法由税务机关承担，企业并不负有自证清白的法定义务。企业可以通过主动收集并提交供应商准入审查记录、交易过程沟通记录等相关证据，佐证自身在交易中已尽到合理注意义务、对上游企业的税务违规行为确不知情，从而动摇税务机关的认定基础，阻却偷税定性的成立。

在刑事责任维度，若案件存在移送公安机关的风险或已经移送公安机关，企业应当尽早委托专业税务律师介入。税务律师可以帮助企业准确评估刑事风险等级，指导企业收集和固定有利证据，在公安机关侦查阶段、检察院审查起诉阶段乃至法院审判阶段提供专业辩护，争取有利的处理结果