盘点：上市公司四大常见涉税风险

编者按：2026年以来已有20余家上市公司发布补税公告，公开的信息中追溯调整年度最早可至2019年，其中不乏存在补缴上亿余元税款、滞纳金（利息）的情形。本文聚焦近年上市公司披露的主要补税诱因，解析重点事项高发风险点，并提出税务合规建议，供广大企业参考。

一、近年上市公司补税数量激增，涉及以往年度、覆盖多税种

据公开信息统计，2026年初至今已有超过二十家上市公司因税务问题补缴了税款及滞纳金（利息）。这些案例呈现出四个显著特征：一是追溯期长，部分调整可溯及数年前的经济行为；二是涉及金额巨大，不乏单次补缴过亿元的情况；三是补税诱因多元，覆盖了从不符合税收优惠政策适用条件、跨境关联交易转让定价不公允到凭证不合规以及“小税种”政策理解偏差等诸多方面；四是多数企业以自查的方式完成税款及滞纳金的缴纳。

在巨潮资讯网以“补缴税款”为关键词检索，2021年有3家上市公司发布补税公告，2022年为1家，2023年增至5家，2024年上升至23家，2025年达到66家，2026年1月份有16家公司披露补税相关公告。从信息披露的要求看，这些公告往往意味着补税金额巨大，且在上市公司净资产中占比较高，已达到必须公开披露的阈值。这一趋势的背后既反映出近年来企业更加注重税务合规、及时自查补税，同时也折射出税收征管正朝着更为精准、高效的方向迈进。近期召开的全国税务工作会议指出，中办、国办《关于进一步深化税收征管改革的意见》所部署的改革任务全面完成，这意味着多部门常态化、制度化数据共享协调机制已经建成，税收大数据规模更大、类型更多、颗粒度更细。因此，在当前的监管趋势下，系统性地梳理与剖析近年来常见的涉税问题及其背后的合规要点，对于企业全面提升税务合规水平、有效防范涉税风险具有重要的现实意义。

二、上市公司主要涉税风险

（一）税收优惠政策适用错误

近年来上市公司因政策适用不当引发补税主要集中在西部大开发、高新技术企业等税收优惠政策的适用上，其中收入占比不达标较为突出。以高新技术企业为例，《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条规定，认定高新的条件之一为“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”。实践中出现不少公司因取得大额分红导致不符合收入占比、无法适用高新技术企业所得税优惠的情况。虽居民企业间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，但根据《企业所得税法》规定，股息、红利等权益性投资收益均应计入企业的收入总额，企业取得分红收入需计入收入，进而对高新技术认定的收入指标产生影响。目前大多税收优惠政策都明确了税务机关有权追缴错享的优惠，如32号文规定，“对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠”。不当适用税收优惠政策将引发补税、加收滞纳金的问题，且近年来税务部门也在重点打击骗享税收优惠的行为，近日税务总局即曝光了4起骗享税费优惠案件，相关主体均被定性偷税。

此外，企业重组的所得税处理也是风险高发领域，核心问题在于企业开展的股权收购、资产划转等交易能否适用特殊性税务处理。2025年11月，某上市公司就其全资子公司甲公司补税事项发布公告称，甲公司的全资子公司乙公司、丙公司分别于2021年、2022年将采矿权无偿划转给甲公司，因不符合特殊性税务处理，需补缴企业所得税5亿余元、滞纳金2亿余元。《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）对资产划转特殊性税务处理设立了多重要求，包括须是100%直接控制的居民企业之间、受同一或相同多家居民企业100%直接控制、具有合理商业目的、股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动等等。如若不符合政策规定的条件，需调整为一般性税务处理并补缴税款。

企业在拟适用税收优惠政策之前，应当关注政策条件及资料要求。近年来多地税务机关相继开展税收事先裁定的试点工作，上海、北京、重庆等地均发布了试行的工作办法，对于重大复杂交易事项，企业可以提请税收事先裁定，提高税收确定性、减少纳税争议。例如上海市税务局公开的案例显示，某企业就同一控制下且不需要支付对价的吸收合并是否符合特殊性税务处理条件提请事先裁定，税务机关出具裁定，认为相关重组事项可以选择适用特殊性税务处理，并明确在具体实施过程中须遵照企业所得税特殊性税务处理的相关政策规定和征管要求。

（二）跨境关联交易转让定价不公允

某上市公司1月31日发布公告称，该公司子公司根据税务部门的要求，对2020年至2022年间跨境关联交易相关事项开展特别纳税调整自查，公司及子公司应补缴税款及利息合计1.96亿元。该公司披露，所涉业务系由国内子公司生产后销售到香港贸易子公司，并由香港子公司统一销往海外，因国内子公司与香港子公司之间的定价公允问题引发纳税调整。

根据《税收征收管理法》《企业所得税法》等规定，关联企业之间的业务往来应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第四条规定，税务机关实施特别纳税调查，重点关注具有“关联交易金额较大或者类型较多”“低于同行业利润水平”“与低税国家（地区）关联方发生关联交易”等风险特征的企业。

值得关注的是，不同于一般情形下的税款追征期限，关联交易特别纳税调整期限最长为业务发生的纳税年度起10年内，溯及补税期间更长。因此，对于存在关联交易的企业，应当关注交易公允性与商业合理性，做好同期资料的报送与留存，防范潜在的税务合规风险。

（三）取得发票不合规

2025年11月，某上市公司发布公告称，其全资子公司2015年向个人销售方收购旧家电，取得销售方以外的第三方某再生资源有限公司开具的增值税专用发票350份，认证抵扣税额385余万元，列支主营业务成本2268余万元。稽查局将其行为认定为偷税并处所偷税款0.5倍的罚款合计202余万元。

发票作为企业增值税进项抵扣与企业所得税税前扣除的法定凭证，不合规的发票将引发增值税进项转出、调整补缴所得税等问题。近期召开的全国税务工作会议指出，运用八部门联合打击工作机制，严肃查处虚开发票等偷逃税违法行为。有真实的购销交易是企业接受与开具发票的基础，企业应理顺购销链条，明确各环节交易主体存在的合理性及所发挥的职能，并按照业务开展的实际情况如实开具、取得发票，并留存相关资料佐证业务真实性。

（四）“小税种”政策适用不当

在税种方面，除了企业所得税、增值税外，公告中还涉及补缴环境保护税、房产税、资源税等问题。例如，2025年12月，某上市公司发布公告称其子公司向下游销售固体废物用于综合利用，税务机关认为其转运手续不完善，故对处置、综合利用行为不予认可，要求相关公司补缴2018年至2023年环保税及滞纳金合计约6.5亿余元。

财政部近日发布的《2025年财政收支情况》数据显示，2025年全国房产税5212亿元，比上年增长10.8%；环境保护税287亿元，比上年增长17%，该两税种的增长率在各税种中位居前列。环保税、房产税等虽为“小税种”，但若对相关计税依据、税收优惠政策等适用不当，也易引发涉税风险，因此，企业应当判断相关交易事项是否涉及“小税种”，明晰政策口径及资料要求，例如在环保税方面，对于直接销售固体废物的行为，在业务开展前应当关注税务机关对“处置”“综合利用”等行为的执行口径及认定材料要求，避免相关销售行为不被认可为处置、综合利用，引发补税风险。

三、上市公司税务合规建议

上市公司作为资本市场的公众主体，税务合规不仅关系到企业的经营成本与市场形象，更直接影响企业的资本市场运作，因此企业需建立系统化、全流程的税务合规管理体系，防范税务风险：

准确解读及适用税收政策。税收政策的准确解读与适用应贯穿企业业务开展的全阶段，企业需建立税收政策跟踪机制，及时掌握政策更新与执行口径变化，针对高新技术企业优惠、企业重组特殊性税务处理等政策，动态监控适用条件的达标情况，及时调整经营行为，避免政策适用偏差。

强化税务自查自纠能力。企业需建立常态化的税务自查机制，定期对各税种、各业务环节的涉税情况进行全面核查，重点关注跨境关联交易、税收优惠适用、发票管理等高风险领域，发现问题后及时自查整改。

区分主观过错状态。在税款补缴及涉税争议的处理中，是否具有偷逃税款的主观故意往往会影响相关处理的定性。企业在面临补税情形时，可以积极搜集证据证明不具有偷逃税的主观故意，系政策理解偏差、业务操作不规范等引发的合规问题，对于关联交易事项，则可以举证证明具有合理的商业目的、定价公允等。