审计署披露中药产销链问题金额46.52亿元，中药企业应关注哪些高频涉税风险

编者按：近日，审计署在2025年度审计工作报告中专项披露中药产销审计调查情况，发现问题金额46.52亿元，涉及虚增中药材采购成本、虚列销售费用、“带金销售”及侵蚀医保基金等多个层面。本文以此为引，结合当前税务稽查、医药纠风与反商业贿赂监管协同趋严的背景，梳理中药行业产销链条的涉税风险及其形成逻辑，并提出合规应对建议，以期为中药企业防控税务风险提供参考。

01 审计署报告与近期监管动态释放从严信号

2026年6月23日，审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。其中“重点民生资金审计情况”部分专门披露了中药产销审计调查情况，调查覆盖10省66户中药生产、流通企业和28家医疗机构，涉及中药购销、医保结算等资金215.91亿元，发现问题金额46.52亿元。从审计署披露内容看，本次中药产销审计所揭示的问题，并非局限于单一企业、单一税种或单一环节，而是呈现出较强的链条化特征。其既涉及中药材采购成本的真实性，也涉及销售费用列支的合理性，还涉及资金套取、“带金销售”以及终端医疗机构对医保基金和中药扶持政策红利的侵蚀。相关风险已从药品价格、医保基金监管，进一步延伸至发票管理、成本归集、费用列支和资金流向等多个层面。

与此同时，近期多个层面的监管动态共同指向趋严态势。在税务监管端，全国税务工作会议将虚开发票列为重点稽查领域，对虚开发票违法行为保持严肃查处的高压态势。在医疗行业治理端，国家卫健委牵头14个部门联合发文纠正医疗行业不正之风，回扣返利、利益输送和虚假推广费用仍是综合治理重点。在反商业贿赂端，监管持续高压，商业贿赂资金往往借助虚增采购成本、虚列推广服务费、咨询费、会议费等方式从企业账内转出，再经由第三方主体回流或流向指定对象。中药企业若通过虚列费用、空壳CSO或第三方推广商套取资金、影响医疗机构采购选择，不仅可能构成商业贿赂，也将同步触发企业所得税、增值税及发票违法等多维税务风险。综合来看，税务稽查、医药纠风、反商业贿赂与审计监督正逐步走向协同联动。中药企业面临的已不只是某一单项合规挑战，而是贯穿产销全链条的综合性风险。

02 生产、流通、销售各环节中的涉税风险

中药产业链条较长，通常涵盖中药材种植收购、初加工、饮片加工、中成药生产、商业流通、市场推广及终端销售等多个环节。中药企业的税务风险识别，不能仅停留于发票形式审查，而应深入采购、流通推广和终端销售各个环节逐一审视。

（一）生产采购环节：虚增成本的多重法律风险

中药材采购环节是中药企业涉税风险的高发地带。与普通工业原材料采购不同，中药材采购往往涉及农户、合作社、购销经纪人、初加工主体等多个层级，交易主体分散、采购季节性明显、产地品种差异较大，收购凭证管理难度较高。

从制度背景看，根据现行增值税政策，农业生产者销售自产农产品免征增值税，为保证增值税抵扣链条的完整性，税收政策赋予收购方自行开具农产品收购发票并据以抵扣进项税额的权利。这种“自开自抵”的制度安排，在降低农产品流通环节税务负担的同时，也为少数企业提供了可供利用的操作空间，即通过伪造农户身份、虚构采购合同、捏造数量及入出库记录等方式，虚开农产品收购发票以虚增进项抵扣或虚列采购成本，进而少缴增值税或企业所得税。若据此已抵扣增值税进项税额，还可能引发进项税额转出、发票违法行政处罚乃至虚开发票的刑事风险。

审计署报告显示，本次调查发现的9户药企在2016年至2025年间，搜集包括本单位员工在内的8500余名人员个人信息，通过伪造农户身份、虚构采购合同等方式虚开农产品收购发票22.81亿元，以此虚增中药材采购成本、压低应税利润。税收大数据分析与同行业横向比对，是税务机关识别此类风险的主要手段，对于采购成本占比异常、收购票据集中开具、采购时点与采收季节不符、供货方信息雷同、资金流向闭环等情形，均可能在大数据风控模型中触发预警，进而引发进一步的实地核查、约谈取证和资金流向追溯。

（二）流通推广环节：虚列费用、资金回流与“带金销售”

理解流通推广环节的涉税风险，须先把握两票制的结构性影响。两票制推行前，药品出厂价格较低，销售回扣、渠道费用等支出可分散于多级流通环节逐步消化。两票制推行后，流通链条压缩，出厂价格随之抬升，企业账面利润和税务负担同步增加，而原本分摊于各流通层级的“带金销售”成本，也集中转移至生产企业和一级经销商，这正是流通推广环节虚列费用、套取资金现象激增的背景。

中药产品进入流通推广阶段后，企业通常会发生市场推广费、咨询服务费、学术会议费等支出。此类费用业务形态多样、服务成果不易量化、第三方服务商参与较多，容易成为虚列支出、套取资金的重要通道，也是“带金销售”行为的主要滋生环节。所谓“带金销售”，是指企业通过回扣、返利、利益输送等方式影响医疗机构、医生、经销商或其他终端主体的采购选择，本质属于医药购销领域的不正当竞争，但在财税处理上往往以虚假的推广服务费、咨询费、会议费等形式加以掩盖。

审计署报告显示，26户药企2018年至2025年发生销售费用43.78亿元，其中22.5亿元在无真实业务背景或仅电话推销等情况下支付给462个第三方推广商，再由推广商转回药企或其指定对象。这一模式的实质，是借推广服务之名将资金从企业账内转出，再通过第三方主体实现回流或转移。实践中，部分第三方推广商注册于税收优惠地区，依赖财政返还和核定税率政策维持低成本运营，一旦政策收紧或相关主体本就以虚开为目的，走逃失联的风险较高。从税法角度看，推广服务费、咨询费、会议费能否税前扣除，关键在于服务是否真实发生、支出是否与企业经营相关、金额是否合理、成果是否可以验证。

实践中，税务机关通常会重点核查第三方服务商是否具有真实经营能力，服务合同约定是否具体明确，推广活动是否实际开展并留存会议记录、签到表、影像资料、服务成果等材料，费用金额是否与推广范围、服务内容及市场价格相匹配，资金支付后是否存在短期分拆转账、回流至药企员工、关联主体或指定个人账户等异常情形。此外，“带金销售”行为的资金流在终端同样可能引发个人所得税问题，收受回扣的医疗机构人员、经销商或其他相关个人，依法应就其取得的额外所得申报个人所得税。

（三）终端销售环节：高价采购与税务风险的联动传导

中药产品进入医疗机构及其他终端场景后，药品采购价格、医保结算与推广合作之间的关系更加复杂。审计署报告披露，6家医疗机构利用中药饮片销售仍执行进价加成25%的规定，在采购中“舍低求高”，多支出采购款1.21亿元，多获加成收入3000余万元，加重患者和医保基金负担逾1.5亿元。这一问题虽然直接发生在医疗机构端，却不能与药企涉税风险割裂看待。

根据现行药品价格政策，公立医疗机构药品原则上实行零差率销售，但中药饮片仍存在适当加成空间。采购价格越高，加成收入随之提高，个别医疗机构因此可能产生高价采购的扭曲激励。若药企通过虚增成本、虚列费用推高产品价格，再以虚假推广服务费、渠道费用等方式进行利益安排，便可能形成药价虚高、医保负担增加与企业费用套取相互叠加的风险链条。从税务角度看，终端存在异常高价采购、异常推广支出或利益输送线索时，可能成为审计、医保、市场监管和税务机关联动核查的入口，并通过费用真实性审查反向传导为药企税务风险点。

03 中药企业税务合规建议

审计署报告披露的问题说明，中药行业税务合规不能停留在形式层面，而应建立全链条合规体系，在高风险场景中形成闭环管理机制。

（一）从采购源头做实交易真实性与证据链管理

中药企业应重点规范中药材采购环节，尤其是在向农户、合作社、购销经纪人、中药材市场及初加工主体采购时，应建立供应商准入、交易真实性审核和采购资料留存机制，重点核验供应商经营能力、农户身份、种植面积、产地情况、采收季节和实际供货能力，并围绕合同、发票、货物、资金、入库、质检、台账建立完整证据链。对于大额采购、异地采购、集中开票、非采收季节采购、价格明显异常、付款对象与交易主体不一致等情形，应纳入重点复核范围，避免采购端虚增成本风险向发票责任进一步传导。

（二）规范推广服务全流程管理，建立第三方服务商准入与退出机制

针对第三方推广商、咨询服务机构、会议服务机构等外部服务主体，中药企业应建立准入审查、白名单管理和动态退出机制。准入阶段，应重点核查服务商工商登记、经营范围、服务经验及真实履约能力，对成立时间较短即频繁开具大额发票、经营范围与服务内容明显不匹配、与企业员工或经销商存在关联关系的主体，应审慎合作。对于存在服务成果无法验证、资金异常回流、配合提供虚假资料等情形的服务商，应及时预警、复核并清退。在费用管理上，应建立从服务立项、合同签署、服务执行、成果验收、发票取得到税前扣除的全生命周期管理机制，事中留存会议通知、参会名单、签到记录、培训资料、影像资料、推广方案及执行报告等过程性材料，事后形成成果验收文件，并将发票记载内容与合同约定、服务成果、付款安排逐项比对。

（三）将资金流向审查与反商业贿赂合规同步纳入内控体系

借助第三方推广商这一中间层并不能切断税务追查路径，审计署报告所揭示的恰恰是462家推广商的存在，反而使资金流向变得更加可追溯。中药企业应将资金流向审查与反商业贿赂合规同步纳入内部控制体系，重点排查服务商收款后短期大额取现、分拆转账、转入个人账户、回流至药企或流向指定对象等异常情形；对服务商与企业业务人员、经销商、医疗机构人员存在利益关联，服务成果空泛，费用明显高于市场水平等情形，应开展专项复核。同时，应将税务合规与反商业贿赂审查嵌入合同审批、费用报销、供应商准入、推广活动管理和付款审批流程。

（四）开展常态化税务健康检查与风险分级处置

中药企业应建立常态化税务健康检查机制，定期对采购发票、农产品收购凭证、推广服务费、咨询费、会议费、销售费用及第三方服务商资金流向等事项进行自查。对于历史期间已发生的大额采购、大额推广费用及异常服务商合作，应结合发票、合同、付款、服务成果和资金流向进行穿透复核。对于一般性凭证瑕疵，可补充资料、完善台账、规范后续流程；对于费用真实性不足、交易链条不完整的事项，应评估是否需要纳税调整或主动整改；对于可能涉及虚开发票、偷税或刑事风险的事项，则应依托专业税务、法律服务机构，提前开展风险研判、证据梳理和争议应对准备，避免因处置不当导致风险进一步扩大。

04 结语

审计署工作报告所揭示的中药产销问题，表面上分布于采购、推广、销售等不同环节，实质上指向真实交易不足、费用列支失真、资金流向异常和利益输送交织叠加。随着税收大数据监管、医药纠风、反商业贿赂、医保基金监管和审计监督持续协同，中药企业过去依靠合同、发票和付款凭证实现形式合规的空间正在被压缩。只有围绕业务真实、证据完整、资金清晰、责任可追溯建立全链条合规体系，才能在监管趋严背景下有效降低税务行政责任、涉税刑事风险和商业贿赂风险，实现稳健经营与长期发展。