窗口期仅90日！离岸信托税务监管时代已来，委托人理念变革和合规行动迫在眉睫

编者按：2026年7月24日，财政部、税务总局发布《财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号）以及国家税务总局配套发布《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号），依据实质重于形式原则，确立离岸信托委托人原则上为个人所得税纳税义务人、受托人承担协助纳税申报的协力义务，并确立了四大项反避税规则，标志着个人所得税监管迈入新阶段。本文拟围绕新规确立的核心理念展开分析，提示高净值人士把握90日合规窗口期，结合实务分析规则潜在的争议与影响，供读者参考。

一、离岸信托个税规则确立的三大核心理念

（一）穿透规则：确立居民委托人原则上为纳税义务人

过去，我国离岸信托个人所得税征管长期存在纳税主体认定模糊问题。受信托法律形式、境外架构隔离等因素制约，税务机关难以穿透离岸信托、境外中间持股主体、代持安排识别实际负税人，形成长期税收征管空白。21号文根据实质课税原则，结合《个人所得税法》的居民个人与非居民个人划分标准，针对信托设立、存续、终止三个环节，正式确立以居民委托人为核心纳税义务人的穿透征管规则。具体来说：

对居民个人来说，我国实行全球征税原则，居民个人承担无限纳税义务，委托人即为纳税义务人。居民委托人需就信托全环节所得承担纳税责任，涵盖财产装入离岸信托时产生的财产转让所得、信托存续期间产生的各类收益、信托终止环节产生的清算所得。信托存续收益无论是否实际分配给受益人，均需依法纳税，已完税的信托收益后续向受益人分配时不再重复征税。同时，新规明确穿透名义持股与代持架构——个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。该规则以实质出资、负担、控制为标准认定真实纳税义务人，明确了居民委托人在信托全环节中的纳税主体地位，有效压实居民委托人税务责任。

对非居民个人来说，纳税义务实行分环节差异化征管。在设立环节，非居民委托人为纳税义务人，仅就来源于中国境内的财产转让所得缴纳个人所得税。规则同时增设进一步穿透条款——非居民个人装入财产由居民个人实际控制的，视为居民个人将财产装入离岸信托，由该居民个人按规定申报缴纳个人所得税。在存续环节和终止环节，以实际取得分配收益或获得分配财产的居民个人（即受益人）为纳税义务人；收益或财产分配由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的，视为离岸信托向该居民个人分配收益，由该居民个人按规定申报缴纳个人所得税。整体来说，非居民离岸信托以境内源头所得为征税边界，境外所得不予课税，通过精准穿透锁定居民受益环节的纳税义务，兼顾我国税收主权与跨境税收公平原则。

（二）协力义务规则：明确受托人协助个人完成申报和报送资料，不承担纳税义务

传统离岸信托征管实践中，境外受托人是否负有纳税义务存在争议。21号文明确受托人系按照信托约定以及法律规定，负责持有、管理、运用、处分信托财产的组织或个人，不属于离岸信托相关所得的纳税义务人，无需承担纳税责任。

新规规定，受托人主要承担涉税协力义务——应按照规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况，按纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”，并协助居民个人、非居民个人完成申报缴税和资料报送等事项。需要明确的是，信息报送、协助申报的协力义务不等同于法定纳税义务。即便受托人因核算、资料报送错误导致个人少缴税款，纳税人的补税责任不受影响，相关民事风险由委托人与受托人根据民事合同约定。该规则既借助受托人掌握的信托底层信息补齐跨境征管信息短板，有利于税收征管，又避免受托人因不享有信托收益，缺乏实际负税能力的问题。

（三）反避税规则：离岸信托回归财富传承本源，架构式避税路径已然失效

21号文构建了覆盖离岸信托的反避税规则体系，针对性规制借离岸信托隐匿资产、变更身份规避境内纳税义务的行为，离岸信托的定位正在发生根本性的重塑——信托制度原生价值是家族财富代际传承、风险隔离、跨境资产统筹安排，过去以规避税负为核心目的的离岸信托筹划模式被全面封堵，具体来说：

一是对留存收益全面课税，封堵递延纳税漏洞。将离岸信托未分配收益以及囤积在其控制的境外实体的收益，全部纳入征税范围。无论离岸信托收益是否向受益人实际分配，亦或是收益囤积、留存于委托人实际控制的境外中间实体，均需缴纳个人所得税，有效规制以往利用离岸架构长期不分配利润规避纳税义务的问题。

二是设立非居民信托视同分配规则。针对与居民个人存在关联关系的非居民离岸信托，如存在以信托财产为居民个人债务提供担保、抵押或借款，且当年12月31日前未解除、归还；为居民个人代付、报销费用，或允许居民个人无偿、明显低价使用信托财产；通过第三方间接向居民个人转移经济利益；向居民个人的关联方、由其控制或实际受益的主体转移利益的情形，视为向该居民个人分配收益，由该居民个人按规定申报缴纳个人所得税。该规则有效规制了通过非居民信托变相向居民个人利益输送的避税行为。

三是规制身份转换与混合设立避税行为。一是居民个人转为非居民个人的，应对其信托财产进行税收清算处理，对财产潜在增值收益征税；二是居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托的，视为全部由居民个人将财产装入离岸信托，由居民个人按规定申报缴纳个人所得税；三是对移居境外（包括取得外国国籍、境外长期或永久居留权等）但主要经济利益来源于境内的个人，可判定为我国税收居民，继续对其取得的境内和境外所得征税。

四是引入转移定价公允交易理念。新规针对居民个人离岸信托及其控制的境外实体，若以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产，按照财产市场价值扣除原值和合理费用后的余额确定应纳税所得额，同时明确向关联方转移财产形成的损失额，不得抵减应纳税所得额，有效规制关联非公允交易避税行为。

二、仅有90日窗口期，按规完成纳税申报迫在眉睫

为实现新旧税制平稳衔接，21号文针对新规落地前已设立的离岸信托存量涉税事项规定了过渡期申报规则，具体来说：

（一）90日窗口期按规申报最长适用五年追征期，不加收滞纳金

《税收征收管理法》第五十二条第一款规定，“因税务机关的责任，致使纳税人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”。《税收征收管理法实施细则》第八十条规定，“税收征管法第五十二条所称税务机关的责任，是指税务机关适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法”。21号文过渡期不加收滞纳金的安排，在法理上与上述规定所体现的原则相契合，但追征期限适用仍遵循征管法原有规则，如应缴税款金额较大，税务机关可依法延长追缴期限至五年。

在设立环节，对未缴税款原则上征收三年，数额较大的，可追征五年——2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托的个人，应按规定自2026年7月24日起90日内申报缴税，不加收滞纳金。

在存续环节，对2025年及以前年度收益分配环节未缴税的收益，21号文未直接限定三年追征期，结合征管法规则可合理推导出税务机关依法可适用五年追征期。对未缴税的收益不区分所得项目，一次性“打包”计算后，全额按照“利息、股息、红利所得”申报缴税，在上述90日过渡期内完成申报缴纳的，不加收滞纳金。

（二）错过90日窗口期不仅补缴税款和滞纳金，还可能转化为偷税

需要特别提醒的是，如纳税人逾期未缴纳上述个人所得税，税务机关将依法追缴税款、加收滞纳金，单纯不申报的行为属于不进行纳税申报的漏税行为；如税务机关通知纳税人申报，仍不依法申报，不申报的漏税行为将转化为偷税行为，税务机关可以依法无限期追缴税款，加收滞纳金，并处以罚款，税务风险骤然增加。

（三）纳税人应当重视窗口期与后续合规管理

一方面，21号文为历史存量离岸信托形成的纳税义务设置90日窗口期——在2026年7月24日起90日内完成补充申报，不予加收滞纳金，也不涉及行政处罚，为化解历史税务风险提供重要机遇。建议纳税人充分重视窗口期，尽快梳理离岸信托设立及存续期间完整涉税数据，及时完成补充申报；对于架构复杂、涉税判定疑难的情形，可以借助税务专业人士力量，合规完成纳税申报。如错过此次窗口期，补缴滞纳金将成为必然，不再留有空间。这与创投企业选择单一投资基金核算方式的监管逻辑相近，具体来说：为优化税收环境、减轻投资人负担，2019年，财政部、税务总局、发展改革委、证监会联合发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），允许符合条件的创投企业选择单一投资基金核算方式，其自然人合伙人从该基金取得的股权投资所得，可适用20%的比例税率缴纳个人所得税。同时第六条对核算方式备案时间作出规定，要求创投企业选择单一投资基金核算的，应当按规定时限向主管税务机关完成核算方式备案；未按规定备案的，视同选择创投企业年度所得整体核算，无法适用20%优惠税率。实务中已有大量创投企业因未按照政策要求履行备案义务，最终被追缴税款并加收滞纳金。该类案例为离岸信托纳税义务人敲响警钟，应当引以为鉴，及时在窗口期内完成申报。

另一方面，新规规定2026年1月1日起，居民个人将财产装入离岸信托以及离岸信托存续期间产生的收益，按照21号文规定申报缴纳个人所得税。这意味着，2026年及以后离岸信托相关涉税事项将严格按照新规常态化申报，不再适用90日窗口期。在此背景下，纳税人需全面审慎审视自身现有离岸信托架构的整体税务影响与合规风险。对于计划继续保留的离岸信托，需搭建长效合规管理体系，建立常态化、持续性的涉税资料归集与申报机制，依法履行纳税义务，实现常态化合规报税；对于拟优化、调整的离岸信托架构，需统筹考量税务合规、境外信托法律规定、外汇监管、家族跨境财富传承等多种因素，整体统筹规划，避免盲目操作引发的涉税风险与跨境合规风险。

三、新规可能引发的争议问题与潜在影响

通过研读21号文、15号文及其答记者问，我们发现，其中三个问题可能引发后续争议与影响。具体来说：

一是关于税收居民身份判定的问题。《个人所得税法》采用了有住所和居住时间双重标准判定税收居民身份，个人满足其中任意一项标准则构成中国税收居民。《个人所得税法实施条例》进一步明确在中国境内有住所，是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。21号文进一步强化了住所地判断因素，其第十一条规定，“取得外国国籍或者境外长期、永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人”。这意味着，在第一步依据国内法进行判定时，即使整个家庭均无中国户籍，但有主要经济利益来源于境内，仍可能被判定为中国税收居民。但需注意，上述规则仅适用于国内法层面的判定。在存在税收协定的情形下，如对方国家亦依据其国内法认定该个人为其税收居民，从而产生双重居民身份冲突时，应启动协定中的加比规则进行综合判定。目前尚需观察，该基于“主要经济利益”的判定标准，后续是否会在其他个人所得税事项中被广泛延伸适用。

二是关于受益人境外已纳税款能否由居民委托人抵免的问题。根据21号文规定，居民委托人实行全环节征税规则，即便信托层面取得所得而委托人并未实际获取收益，仍须就所得申报缴税。与此同时，如受益人后期在境外因实际取得信托分配收益而在其司法辖区内缴纳了个人所得税，该笔税款能否由委托人抵免。目前，21号文第十条只规定居民个人按规定申报缴纳个人所得税时，已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，可以从当期应纳税额中抵免，但未规定受益人缴纳税款是否可以抵免，后续有待规则进一步明确。

三是关于税法承继概念与信托法律规定衔接的问题。21号文规定，居民个人死亡后，由其他居民个人承继离岸信托的，视为居民个人离岸信托，由其他居民个人按规定申报缴纳个人所得税。同时进一步解释了承继的概念，指个人将财产装入离岸信托后，由其他个人承接该个人对离岸信托的相关权益。然而，信托法理中委托人享有控制权，受益人享有受益权，二者相分离。21号文笼统使用“相关权益”而未区分控制权与受益权，可能引发后续争议。例如若其他个人仅承继委托人的控制权，实际收益仍由受益人取得，届时如果直接要求该控制权继受人承担纳税义务，缺少纳税必要资金，也可能有违税收公平，尚需实践进一步观察。

四、结语

21号文与15号文的发布，标志着我国离岸信托个人所得税监管正式告别空白、模糊的野蛮生长阶段，新规以实质课税为核心，以穿透监管、协力义务、反避税规制为支撑，封堵了依托离岸架构逃避税的操作空间，推动离岸信托回归财富传承、风险隔离、跨境资产统筹的本源功能。长远来看，离岸信托税务监管常态化是大势所趋。高净值人士需要摒弃架构离岸信托避税思维，一方面需抢抓短期窗口期，精准完成纳税申报；另一方面在统筹平衡财富传承、风险隔离与税务合规的多重因素下，综合考量离岸信托架构，建立长期税务合规管理机制。