涉税中介涉嫌虚开案件频发，财税服务行业税务风险全解

编者按：国家税务总局、公安部、最高人民检察院、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局六部门联合打击机制在查处团伙式、跨区域、虚开发票违法犯罪行为上发挥了巨大作用。近日，国家税务总局曝光了7起涉税案件。其中，一起税警联合行动，查处虚开增值税专用发票案成功捣毁两个虚开发票犯罪窝点。该案中，2名涉税中介人员通过提供财务记账服务、编造财务数据资料等方式，在没有真实业务发生的情况下，直接设立或帮助相关空壳企业虚开增值税专用发票价税合计12.32亿元，获刑3年至11年不等。作为涉税专业服务的提供者，涉税中介面临着日趋严格的监管和税收风险责任，应当诚信经营，依法依规执业，谨慎防范涉税风险。

涉税中介频繁暴雷，税收监管持续加压

（一）聚焦中介机构，重点查处虚开发票等涉税违法行为

2021年4月29日，国家税务总局稽查局发布“税务总局贯彻《关于进一步深化税收征管改革的意见》精神，要求：以税收风险为导向 精准实施税务监管”一文，将中介机构列为重点聚焦的行业、领域之一，明确要对虚开（及接受虚开）发票等涉税违法行为进行重点查处。涉税中介在经营发展过程中，易于出现虚开或偷税等问题，也容易进入税务监管的视野。

（二）六部门联合打击虚开骗税，处罚力度空前强化

2021年以来，国家税务总局、公安部、最高人民检察院、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局六部门建立常态化打击虚开骗税工作机制，虚开骗税等涉税违法犯罪行为面临严峻的监管趋势，企业必须更加注重税务合规。

2022年5月11日，六部门召开联合打击骗取增值税留抵退税工作推进会，并于5月17日联合印发《关于严厉打击骗取留抵退税违法犯罪行为的通知》（税总稽查发〔2022〕42号），要求聚焦团伙式、跨区域、虚开发票虚增进项骗取留抵退税等违法犯罪行为，以零容忍的态度，加大联合打击力度，依法严查重处。涉税中介人员通过提供代理记账、收付资金和开票服务，一旦受票企业因涉嫌虚增进项、骗取留抵退税被查，不仅受票企业将被罚款、降低信用等级、倒查3年账目，检查同时还将向上下游企业延伸，从而风险还将向涉税中介机构传导。

（三）整治涉税中介专项活动集中开展，规范要求再度提升

2022年4月18日，国家税务总局、国家互联网信息办公室、国家市场监督管理总局联合印发了《关于规范涉税中介服务行为 促进涉税中介行业健康发展的通知》（税总纳服发〔2022〕34号），旨在进一步规范涉税中介服务行为，着力解决涉税中介违规提供税收策划服务、帮助纳税人逃避税，以及在各类自媒体、互联网平台发布违法违规信息招揽业务、歪曲解读税收政策、扰乱正常税收秩序等问题，促进涉税中介行业健康发展，为市场主体发展营造公平法治的环境，保障国家税收利益和纳税人缴费人合法权益，维护国家经济秩序和税收安全。不仅要求涉税中介机构及时完成自查整改，对于存在前述违法违规行为的，有关部门应当按照各自的职责、分工，依法对涉税中介机构进行查处。

（四）税收大数据助力精准稽查，税警联合办案战果累累

2022年12月13日，《中国税务报》报道一起杭州税警联破电子发票虚开大案。据称，杭州市税务局稽查部门抓住发票犯罪新趋势新特点，联合警方，运用大数据开展精准稽查，已查明本地2个虚开团伙，挖出一个基于互联网平台的大型虚开发票网络。在全国范围内开展集群战役后，抓获犯罪嫌疑人77名，涉及落地核查发票12.8万份，价税合计上百亿元。

税收大数据对于排查虚开发票风险，并沿着发票链条向上下游进一步追查具有重要作用，随着税务征管向着精准分类监管走深、走实，涉税中介机构面临的税收风险不容忽视。

聚焦近期典型税案，例解中介机构的涉税责任与风险

（一）中介机构与客户串通虚开的涉税责任

案例一：H公司法定代表人闫某某及数名独立从事涉税服务人员与虚开团伙相勾结，以税务代理为掩护，虚假注册空壳公司，违规办理实名认证、变更登记、领用发票、代理记账，违法套用疫情防控税收优惠政策并对外虚开发票，虚开发票1.7万份，价税合计金额15.94亿元。

在中介机构与客户串通虚开的情形下，中介机构明知客户缺乏真实交易基础，仍代理其注册个人独资企业、个体工商户等空壳开票主体，提供发票领用、代理记账、伪造、虚构真实交易材料并对外虚开发票等服务，通过骗取核定征收、财政返还或违法套用高新技术企业、疫情防控等税收优惠政策，从中牟取开票费等非法利益，中介机构应当警惕其中的虚开刑事风险。

根据《涉税专业服务监管办法（试行）》第15条的规定，涉税中介机构及其涉税服务人员因违反税收法律、行政法规，造成委托人未缴或者少缴税款，按照《税收征收管理法》及其实施细则相关规定被处罚的，税务机关可将其列为重点监管对象，降低信用等级或纳入信用记录，暂停受理其所代理的涉税业务（暂停时间不超过六个月）；情节较重的，税务机关可将其纳入涉税服务失信名录，予以公告并向社会信用平台推送，同时不予受理其所代理的涉税业务；情节特别严重的，省税务机关可宣布《税务师事务所行政登记证书》无效，提请市场监管部门吊销其营业执照，提请全国税务师行业协会取消税务师职业资格证书登记、收回其职业资格证书并向社会公告，或提请其他行业主管部门及行业协会对其他涉税服务机构及其从事涉税服务人员予以相应处理。

（二）中介机构受不法分子利用为虚开犯罪提供便利的涉税风险

案例二：B公司是一家互联网财税代理平台，为在当地招商引资，提供控制客户的税控盘，并根据其指示对外开具发票的服务。2019年6月，张某与B公司达成合作，由B公司控制开票等事宜。2019年6-9月，张某与他人串谋，对外虚开增值税专用发票，从中赚取部分开票费和地方的财政返还。经查，张某的公司向C公司开具279份增值税专用发票，税额167万元；向D公司开具198份增值税专用发票，税额115万元。2019年9月，B公司发现张某的公司进销项严重不符，并扣留了应支付给张某的财政返还。案发后，张某被以虚开增值税专用发票罪判处其十年有期徒刑。

本案中，B公司作为一家互联网财税代理平台，过去依托当地政府的财政返还政策，向客户提供开票服务，虽然平台是根据客户的指示和提供的信息开票，但从外观上看，开票主体、控制人均为平台，如果客户对外虚开发票，平台极易被卷入刑事风险之中，需要平台警惕源于客户的风险，避免被认定为虚开犯罪的共犯。

（三）中介机构违规发布涉税虚假信息的涉税责任

案例三：2022年9月21日，多地公布涉税中介机构通过互联网网站或自媒体，发布“返税服务”、“实用的合理避税方法”、“合理节税的秘籍”以及“有效降低企业税负”等涉税虚假宣传信息，歪曲解读税收政策，误导社会公众。

由于传统的代办公司注册、代理记账、报税、年审等财税代理业务市场已经饱和，伴随地方为招商引资出台财政返还、税收核定或其他税收优惠政策，以及高净值人群依法节税需求的增长，涉税中介机构也开始开辟“税收筹划”业务领域，探索新的增长突破口。而“税收筹划”本质上是通过在具有相关政策的园区注册个体工商户或空壳企业，便于进行拆分收入、转化收入性质，从而达到节税目的，此类操作极易引起偷税风险。按照《税收征收管理法》第63条的规定，一旦被税务机关认定构成偷税，不仅需要补缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，还须承担不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，还将被追究刑事责任。

针对涉税中介领域违规提供税收策划服务、发布虚假宣传及广告信息和歪曲解读税收政策等问题，国家税务总局、国家互联网信息办公室、国家市场监督管理总局将按照税总纳服发〔2022〕34号文件的职责分工要求，强化对重要问题的协调会商，建立监测研判、调查处理、协同管理的闭环运行机制，对涉嫌相关问题的，依法依规进行调查处理，并建立对涉税中介服务行为的常态化管理和对违法违规行为的信用管理。对于其中存在的涉税风险，涉税中介机构应当引起重视。

（四）开展业务未及时取得成本发票的涉税责任

案例四：2021年10月，A公司名下的6家全资子公司对外开展灵活用工业务，向承接业务的自然人或第三方公司支付的服务对价成本，由于在汇算清缴期内未及时取得成本发票，主管税务机关认为其企业所得税税前扣除的依据不充分，要求补开、换开成本发票。

灵工平台在在其对外业务中的作用主要在于提供合规发票、隔离实际提供劳务的自然人及第三方企业的发票风险，但当实际提供劳务的自然人或第三方机构不能提供发票、或提供发票不合规的情况下，此时，灵工平台需要承担因无法取得发票，或发票不合规而造成的增值税、所得税压力。根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的规定，该案中，若企业无法在被告知税前扣除依据不充分之日起60日内补开、换开发票、其他外部凭证，或提供可以证实其支出真实性的相关资料的，相应支出不得在发生年度税前扣除。企业暂未扣除的，不得扣除；已经扣除的，应当调增应纳税所得额，甚至还需缴纳滞纳金。

我们认为，在中介机构受不法分子利用参与虚开犯罪的案件中，中介机构能够证明其尽到合理的形式审查义务，且主观上不具有通谋骗税目的的，不应以虚开犯罪论处。一方面，中介机构提供开票服务对相应业务不负有实质审查的法定义务和合同义务，应当由业务的委托方对提供材料的准确性、完整性、真实性、合法性负责。另一方面，按照《刑法》第205条的规定，虚开增值税专用发票罪系故意犯罪，要求行为人“明知自己的行为会发生危害社会的后果”。中介机构只是按照客户的指示及其提供的相关信息对外开具发票的，中介机构对相应材料的合法性尽到合理的形式审查义务的，不应当认为其与客户存在合谋，其本身不具有骗取税款的主观目的，在客户虚开发票的环节中处于“犯罪工具”地位，不构成犯罪。

涉税中介机构的税务合规与风险应对

（一）确保业务真实性，注重风险隔离

涉税中介机构要增进日常税务合规，应当坚守经营业务的真实性，避免将自身及客户置于险境。具体而言，涉税中介应当确认所代办的个体工商户、个人独资企业注册均是出于客户真实意愿，记录业务真实的发生过程和结果，留存好合同、银行转账凭证、对账单、工作记录、工作成果等能够证明业务真实性的材料，及时排除可能招致税务机关质疑的不合规现象，尽量避免提供代管税控盘、代为开票、盖章、邮寄发票等涉票业务。为了隔离风险，涉税中介应当建立健全制度化、规范化、电子化的审批流程，配备完善的财务内控制度，以在某项业务出现发票不合规现象时，能够将保存的审批材料、文件等用于还原事实，避免涉税服务人员个人行为引发的虚开、偷税风险，牵连企业。

（二）做好税务稽查应对，积极行使陈述申辩权利

在收到《已证实虚开通知单》、《协查函》后，涉税中介应当妥善应对税务稽查程序。对于税务机关调取企业相关账簿资料、对有关事项讯问相关人员的，应当积极配合，在梳理业务流程的同时，将能够证明业务真实性的相应资料主动呈送税务机关，对开票、受票过程中可能存在的问题进行详尽的解释说明。

对于税务机关已经移送公安的，或者公安机关业已展开前期调查的，涉税中介应当重视“立案审查程序”，积极行使陈述申辩的权利，证明其无犯罪行为或情节轻微无须追究刑事责任，避免公安启动侦查程序。

（三）聚焦风险来源，促进合规整改

在涉税中介虚开、偷税风险已经爆发的基础上，企业仍应把握涉案企业刑事合规政策，通过企业合规整改，实现刑法及行政法赋予涉税中介的各项涉税义务的具体化和可操作化。

首先，涉案企业应当认罪认罚，积极退缴、退赔税款和违法所得，缴纳滞纳金、罚款，以积极的态度弥补国家的税收损失，弥补企业过失。

其次，涉案企业应当暂停相应业务，排查风险来源系客户欺诈、员工舞弊还是业务模式本身具有风险，并据此制定有针对性的整改计划。

最后，涉税中介应当建立全面、系统的合规体系，既要加强对业务真实性的审核和审批，将权责明确到具体部门、业务负责人，保证责任清晰可追查；也要按照税法规定，对纳税申报、发票管理、财务核算、资金收付等一整套财务税收环节建设配套的合规机制。此外，对于涉税中介无法控制的税务风险也应当建立识别和应对策略。