2019年财政部专项检查或将引发医药行业三大连锁反应

编者按：2019年5月23日，财政部下发《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监[2019]18号），对名单所列77家具有一定规模和影响力的医药企业开展会计信息质量检查。《通知》虽然仅明确接受调查的77家医药企业，但是实际上检查力度之大、波及面之广，或将影响整个医药行业。本文将着重分析2019年财政部专项检查引起的医药行业连锁反应。

连锁反应之一：医药企业上下游及关联企业全面波及

《通知》指出：各监管局、财政厅（局）应对医药销售环节开展“穿透式”监管，延伸检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。

“穿透式”监管、全环节检查，将医药销售企业上游的医药生产企业、下游的医院等医疗机构，以及为其提供服务的配送、销售代理、咨询、广告机构，都纳入检查范围，作为“两票制”解决方案的CSO也将面临调查，虽然本次检查只列举了77家销售公司，但实际上在这次大检查中牵连的关联企业，预计达数百家。而且，不仅医药生产、经销企业、医疗机构面临检查，医疗器械企业，包括医用耗材企业，也可能会被波及。

近期裁判文书网公开了何X林虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告一案（（2019）湘刑终223号），被告人何X林委托亲友注册成立了长沙斯泰医疗器械有限公司、湖南麒麟华医疗器械有限公司、长沙齐真医疗器械有限公司、长沙顺上医疗器械有限公司、湖南麒麟富医疗器械有限公司等五家医疗器械公司，在没有真实货物交易的情况下，通过让他人为自己虚开增值税专用发票再为他人虚开增值税专用发票的方式赚取差额手续费，共虚开增值税专用发票596份，价税合计人民币536671335.3元，最终获刑十五年六个月（虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票罪，判处有期徒刑十五年；故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，判处有期徒刑一年）。可以预测，不仅是医疗器械企业，各类医药企业以及相关企业的税务风险在此次专项检查中将集中曝光，相关企业需谨慎应对。

连锁反应之二：从财务管理检查渗透到税务合规检查

从检查内容来看，药企成本、费用、收入的真实性、合法性是本次检查重点关注对象。就合法性而言，检查内容从医药企业、延伸检查单位遵守会计法律法规、财务会计制度、内部控制规范的情况，渗透到遵守国家财税法律法规政策的情况。从真实性角度看，成本、费用的真实性与企业所得税税前扣除直接相关，收入的真实性与企业所得税应税所得直接挂钩，可以说，对药企成本、费用、收入真实性的检查，即对企业所得税纳税情况进行检查。

以费用真实性为例，《通知》要求重点关注“销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时延伸检查发票开具单位……是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。”在两票制实施后，为了解决高开模式下药企承担的过高增值税、企业所得税税负，CSO为其开具咨询、服务类发票成为一种解决方案，但是，本次检查使得CSO服务的真实性与开具发票的合规性亦在检查范围之内。事实上，湖北等地在《通知》之前已经开始对“伪CSO”的清查。去年裁判文书网公开了“延边高丽医药有限公司、延边高丽医疗器械有限公司单位行贿、虚开发票、姜红花、金京姬单位行贿、虚开发票”一案（（2018）吉7502刑初7号），被告人姜红花、金京姬与延边高丽医药有限公司、延边高丽医疗器械有限公司实际控制人共谋，以广告费、搬运费、维修费、运输费等名义为被告单位虚开发票共计人民币1240.2296万元，构成虚开发票罪，被告人姜红花、金京姬分别获刑有期徒刑一年、六个月。

华税提醒企业关注，没有正式的经营场所、无固定从业人员、无合理合法正常的资金使用、对公支出、账户余额为零等是税务机关重点检查的方面。无服务合同、合同未明确服务需求、不能提供服务过程及其证明材料、支付的费用和报酬畸高等都是税务机关认定“虚构CSO业务”关键点。在本次财政部检查中，药企、CSO等务必提取准备好相关证明材料，避免受到税务机关费用真实性的质疑。

连锁反应之三：违法线索移交税局、公安，行政、刑事责任严峻

《通知》指出：对现场检查中发现的重大问题和违法线索，各检查组应及时上报。财政部、国家医保局共同研究后，……属于其他部门职责范围的问题线索，移交公安、税务等部门查处，并做好跟踪协调。

事实上，药监部门、税务部门、公安部门的合作由来已久。早在2016年4月15日，国家税务总局和国家食品药品监督管理总局签署了《信用互动合作框架协议》，旨在通过建立信用互动机制，发挥各自职能和优势，实现税收管理领域和食品药品监督管理领域的联合激励与惩戒。同年5月24日，“公安部派驻国家税务总局联络机制办公室”在国家税务总局揭牌，力图通过聚焦打击涉税违法犯罪的实效来巩固警税联络机制，开创警税协作的新局面。

就税务稽查程序而言，结合《税务稽查工作规程》以及各地《税收稽查选案实施办法》，税务机关案源包括三类八项，“三类”即“风险推送、外部转办与稽查自选”，“八类”则包括“（一）财务指标、税收征管资料、稽查资料、情报交换和协查线索；（二）上级税务机关交办的税收违法案件；（三）上级税务机关安排的税收专项检查；（四）税务局相关部门移交的税收违法信息；（五）检举的涉税违法信息；（六）其他部门和单位转来的涉税违法信息；（七）社会公共信息；（八）其他相关信息。”本次财政部专项检查中向税务机关移送的问题线索，即属于外部转办的重要案源。一旦税务机关认定企业存在偷税行为，则企业将面临补缴税款、滞纳金和少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

而就涉税刑事程序而言，根据《行政处罚法》、《税收征收管理法》以及《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》，税务机关在执法过程中发现涉嫌犯罪的行为，应当依法移交司法机关追究刑事责任。根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（三）》，部分涉税案件的立案追诉标准如下表：

以虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪为例，根据《最高人民法院关于虚开增值税专用发票定罪量刑标准有关问题的通知》（法[2018]226号）的规定，虚开的税款数额在五万元以上的，以虚开增值税专用发票罪处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金，处罚可谓严厉。

华税建议：规范发票以及各类凭证的审核与管理

在“两票制”全面施行、医药行业专项检查的背景下，医药行业亟需关注销售费用的合规管理问题，应当从规范发票、凭证管理入手，有效的降低销售费用，从而真正管控虚开发票的风险。

举例而言，在业务推广方面，对于会议费除了保留发票外，企业财务人员应当加强对其他凭证的收集和管理，如留存会议召开时间、地点、参会人员、议程、现场照片、签到表等能够反映会议真实性的相关材料。总之，对医药企业而言所有的销售费用必须首先遵循真实性原则，这不仅是企业内部控制的需要，也是税务稽查、公安经侦部门调查的关键，在真实性原则指导下医药企业对于费用的发生一定要注意保存相关证据材料，才能有效降低被认定为虚开发票的法律风险。