阅文集团披露涉霍尔果斯公司补税3亿元，折射影视文娱行业涉税风险

编者按：2026年6月，阅文集团发布公告，披露其一家附属公司因与新疆霍尔果斯相关主体的涉税风险，补缴2020年至2022年企业所得税及滞纳金合计约3亿元。本文以该公告为引，结合野村研报关于本次补税主要与新丽传媒税务义务相关的判断，沿阅文集团收购新丽传媒所形成的VIE架构与境内股权链逐层穿透，推演补税成因，进而梳理霍尔果斯税收优惠“实质性运营”适用条件的政策演变，并就影视文娱行业涉税风险作出提示，以期为相关市场主体提供参考。

01阅文集团公告披露其附属公司补缴企业所得税及滞纳金约3亿元

2026年6月3日，港股上市企业阅文集团（0772.HK）发布公告，披露旗下附属公司一项重大涉税补缴事宜。公告显示，该公司的一家附属公司根据税务局的通知，就其与新疆霍尔果斯附属公司相关的涉税风险开展了自查；经自查并与主管税务机关沟通确认，该附属公司需补缴2020年至2022年企业所得税税款及滞纳金合计约人民币3亿元，该事项不涉及行政处罚。截至公告日期，上述税款已完成缴纳，相关金额将计入阅文集团2026年当期损益。在该公告中，阅文集团以“该附属公司”与“新疆霍尔果斯附属公司”分别指代相关涉税主体，既未点明具体名称，亦未披露补税所对应的具体税收事项。

野村（Nomura）随后发表研报，称此次补税主要与新丽传媒的税务义务有关，补缴金额约占该行预估2026财年纯利的28%；阿斯达克（AASTOCKS）亦同步刊载了该报告速评。新丽传媒正是阅文集团于2018年完成收购的影视制作公司。要明确此次补税的主体指向，需先回溯这一收购的交易结构。

新丽传媒主要从事电视剧、网络剧及电影的制作与发行，其核心业务落在外商投资准入特别管理措施（负面清单）的受限范围之内，无法由阅文集团（开曼上市主体）直接持股。为此，阅文集团采用VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构完成收购。所谓VIE架构，是指离岸公司通过其在境内投资设立的外商独资企业（WFOE），与境内业务实体签订一系列控制协议，在无须外资直接持股的前提下，取得对境内运营实体的实际控制权及经济利益的并表资格。根据收购公告所披露的股权架构，新丽传媒VIE架构的层级结构如下：

在此架构下，控制协议体系涵盖独家业务合作协议、独家选择权协议、股权质押协议、授权书，以及相关个人股东确认书与配偶承诺等一揽子文件。上述一揽子协议共同构建起完整的协议控制体系，以协议控制取代外资直接持股，在符合中国外资准入限制的前提下，实现对影视制作和发行等受限业务的有效控制及经济利益的并表。2018年8月13日，阅文集团宣布与新丽传媒达成收购协议，总代价最高不超过人民币155亿元，通过现金与发行新股相结合的方式支付；同年10月31日，收购正式完成，新丽传媒成为阅文集团的全资附属公司。

明确上述VIE架构的层级意义在于，本次补税公告所称的公司均位于境内运营实体一侧，与外商独资企业层无关。霍尔果斯主体由此产生的税务成本，沿着协议控制链条逐层向上传导，最终反映为阅文集团合并报表层面约3亿元的盈利减少。进一步沿股权链条向下穿透，根据天眼查公开的股权架构信息，新丽传媒集团有限公司体系下设有新丽电影（浙江）有限公司，后者100%全资持股狂欢者电影制作有限公司，狂欢者电影制作有限公司又100%全资持股霍尔果斯朝花夕拾影视制作有限公司。

其中，狂欢者电影制作有限公司成立于2015年9月，注册地在新疆霍尔果斯，已于2025年2月注销；霍尔果斯朝花夕拾影视制作有限公司成立于2020年12月，亦已于2022年12月注销。两家落子于霍尔果斯的影视公司，恰好对应着影视行业当年扎堆赴霍尔果斯注册、享受企业所得税“五免”优惠的典型路径，而补税年度2020—2022年与这两家霍尔果斯主体的存续区间高度吻合，进一步印证了本次补税与上述主体之间的关联。

那么，税务机关究竟因何针对上述霍尔果斯主体启动风险提示，并最终促成补税？下文将结合霍尔果斯税收优惠政策的适用条件与实质性运营规则，进一步展开分析。

02霍尔果斯“五免”税收优惠适用与注销后补税主体的确定

本案中，税务机关提示涉税风险、企业配合自查、双方沟通确认后补缴，而非启动正式稽查程序。在此类处理模式下，税局通常不会通过稽查决定书对外披露案件细节。因此，需要结合工商信息与行业通行的涉税模式，对补税主体与补税动因加以推断。

（一）补税大概率指向企业所得税“五免”优惠的适用

霍尔果斯曾凭借企业所得税“五免五减半”等优惠政策，成为影视、传媒企业扎堆注册的税收洼地，当地传媒公司注册数量一度超过1600家。随着行业税收监管趋严，这种以税收优惠为主要驱动力的区域布局模式随之面临深度调整。影视企业当年之所以扎堆赴霍尔果斯注册，所图正是当地企业所得税“五免”优惠。根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号），2010年1月1日至2020年12月31日，在霍尔果斯特殊经济开发区内新办的、属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。2021年起，《财政部 税务总局关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2021〕27号）将上述优惠延续至2030年。两家霍尔果斯主体的存续区间与补税年度（2020—2022年）高度重合。由此可合理推断，本次补税极大概率指向相关主体此前享受的企业所得税免税优惠被认定为不应享受或不再适用，从而需就相应年度补缴税款及滞纳金。

（二）企业注销之后究竟“谁在补税”？

本案同样具有警示意义之处还在在于补税发生的时点与主体。

就补税主体而言，公告所称“该附属公司”并非VIE架构中的外商独资企业新丽（天津）传媒科技有限公司。后者是协议控制链条上的持股平台，既不在霍尔果斯两家公司的股权链条之内，也不直接承接影视项目或取得相关收入，不具备就此事项补税的基础。真正的补税主体，应当是霍尔果斯主体境内股权链上存续的母公司。工商信息显示，狂欢者电影制作有限公司由新丽电影（浙江）有限公司全资持股，后者为新丽传媒集团有限公司的全资子公司，三者构成连续的母子公司关系。对于已注销子公司的历史欠税，实务中的追缴路径主要依据《公司法》及其司法解释中的清算义务人责任、股东承诺不实连带责任、法人人格否认等规则，向存续的母公司或股东进行追缴。本案实质上即为存续母公司承接已注销子公司补税义务的情形。

补税触发时点同样值得关注。两家霍尔果斯主体虽已先后完成注销，补缴完成的披露已是2026年6月。需要指出的是，企业办理工商注销须以通过税务注销（清税）为前置条件。若注销时已被标记未了结的涉税风险，清税环节即无法通过，工商注销亦难以完成。由此反推，狂欢者电影既能于2025年2月顺利完成注销，恰恰说明在该时点上它尚未被标记未结的涉税风险，针对它的风险预警极可能发生在注销之后。结合补缴于2026年完成，可合理推断本次涉税风险的预警与自查大约启动于2025年末至2026年初。这表明，税务机关对已注销企业的历史年度涉税事项，具备事后监管与追溯审查的能力。企业虽已注销，税务部门仍会“回头看”其存续期间享受税收优惠的合法性。

至于税务机关何以锁定这一主体，从征管逻辑推断，已注销、历史年度曾产生大额收入、且全额享受免税，这些特征叠加，极易被金税系统的大数据风控自动标记为高风险画像，成为事后核查的重点对象。那么，补税的根本动因极大概率是相关年度收入被认定不满足“实质性运营”条件，从而不应享受免税待遇。下文将对“实质性运营”规则进一步分析。

03实质性运营标准的演变与本案补税的逻辑关联

要理解“实质性运营”认定对本案的意义，需先还原影视企业利用霍尔果斯优惠的典型做法，再梳理相关规则的政策演变脉络。影视企业利用霍尔果斯优惠的典型操作，是在当地设立子公司，仅保留注册地址而无实际经营，再通过关联安排将影视项目的收入或利润导流至霍尔果斯主体，使巨额收入套用“五免”政策实现免税。但这些主体的人员、办公场所、业务决策与账务管理往往仍留在内地，当地公司实际上只是一个“收入通道”，而非真实意义上的经营主体。这一做法是否合规，根本上取决于霍尔果斯税收优惠政策对适用条件的界定。

相关规则经历了两个阶段的演变。早期阶段，霍尔果斯企业所得税优惠的判断标准主要聚焦于“新办企业”资格与“鼓励类产业目录”范围，同时要求主营业务收入占企业收入总额的70%以上。这一阶段的政策文本虽未对“实质性运营”作出明确界定，但企业享受优惠仍须满足新办企业、目录覆盖、主营收入占比达标等基础条件。2021年成为政策转向的关键节点。同年10月，财税〔2021〕42号首次在规范性文件层面明确了“实质性运营”的法律定义：享受新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的企业，需注册在当地并实质性运营，即实际管理机构设在当地，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。该文件自2021年1月1日起施行。

结合上述政策演变，再看本案涉及的2020年至2022年三个年度，2021年和2022年已处于财税〔2021〕42号的适用期内，实质性运营要求于法有据；2020年虽处于前一轮优惠政策的尾声，但当时有效的规定同样要求企业满足新办企业资格、目录范围、主营收入占比等基础条件。若税务机关认定相关主体不满足优惠政策适用条件，对应年度此前已免征的企业所得税便需补缴，并自滞纳税款之日起加收滞纳金。值得讨论的是，实质性运营标准能否追溯适用，实践中存在一定争议。本案补缴2020年至2022年企业所得税税款及滞纳金，税局未定性偷税，亦不涉及行政处罚，这一处理结果本身也反映出税务机关在追溯认定时的审慎态度。

此外，霍尔果斯并非唯一实行“实质性运营”要求的地区。海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区、广州南沙先行启动区等地在落实区域性企业所得税优惠政策时，均将“实质性运营”列为重要适用前提，围绕“生产经营、人员、账务、财产在当地”建立了类似的判断框架。西藏自治区亦于2026年5月发布了《关于西藏自治区企业所得税地方分享部分减免政策适用企业实质性运营有关问题的公告》（藏财税〔2026〕10号），明确最新的实质性运营认定规则，对当地企业所得税优惠的适用条件作出进一步明确。对于在上述区域设有主体的企业而言，实质性运营已是一道横亘各地优惠政策之上的重要门槛，不可轻视。

04 影视文娱行业涉税风险分析

阅文集团补税事件所折射的，并非个案，而是影视文娱行业通过在区域性优惠地设立项目公司、归集收入并享受企业所得税优惠这一普遍模式下积累的系统性合规风险。这一风险之所以在当下集中显现，一是行业自身的结构性特征，如轻资产、项目制、收入波动大、交易链条长、关联交易频繁，使税收安排的形式与实质之间天然存在落差，二是监管环境的深刻变化，税务大数据稽查与跨年度回溯机制已成常态，税务机关对已注销企业的历史年度涉税事项亦具备追溯审查能力。两者叠加，使得此前习以为常的区域性优惠利用方式正面临越来越强的事后复核压力。就目前政策与执法走向而言，相关企业至少面临以下风险。

第一，优惠资格被事后否定的风险。企业若后续被认定不符合适用条件，需补缴相应年度税款及滞纳金。税务机关的审查重点通常涵盖是否属于目录范围、主营收入比例是否达标、收入是否源于真实经营活动，以及人员、账务、财产等要素是否真正落地于优惠地。就影视行业而言，最典型的触发场景是“形式入驻、实质外移”，也即项目公司仅注册于优惠地，剧本开发、拍摄制作、商务谈判等核心环节均在外地完成，当地公司事实上只承担签约、收款、开票功能。海南自由贸易港2025年发布的相关认定规则已明确，将“不具有生产经营职能，仅承担财务结算、申报纳税、开具发票等功能”列为不符合实质性运营的典型情形。

第二，合同、发票、资金、业务“四流不一”的风险。实践中常见的安排是合同由优惠地公司签署、发票由优惠地公司开具，但实际服务由外地团队提供；收入在优惠地公司确认，成本却主要由外地关联公司承担。这类安排若无法证明商业合理性并提供完整的证据支持，可能被认定为利润人为归集或不合理关联交易，不仅影响企业所得税优惠的适用，还可能引发增值税、发票合规等方面的连锁风险。

第四，补税与滞纳金叠加、风险进一步升级为行政处罚乃至刑事追责的风险。阅文集团公告明确本次事项不涉及行政处罚，但仍须补缴税款及滞纳金，这已是区域性优惠被事后否定的较轻处理结果。值得警惕的是，若企业存在主观隐瞒、虚构交易、虚开发票等其他情形，风险性质便可能由征管层面的补缴上升为偷税或骗取优惠，进而触发行政处罚乃至刑事追究，性质与后果均截然不同。

第五，历史风险向集团层面传导的风险。如前文所析，影视项目公司注销并不意味着历史税务风险随之消灭，税务机关仍可能在注销之后启动追溯审查，向存续的母公司或原股东追缴税款。这一风险在上市公司层面尤为显著，补缴金额须直接计入当期损益，对集团盈利和股价形成冲击，并触发信息披露义务。区域性税收优惠问题由此已不只是单个项目公司的税务事项，而可能演变为集团财务报表与公司治理层面的重大风险。

面对上述风险，对于已在霍尔果斯、西藏、海南、横琴、南沙等区域设立主体的影视文娱企业而言，真正可持续的合规路径不是简单寻找税收洼地，而是在优惠区域内形成能够经得起事后复核的业务实质与证据体系。具体而言，企业应围绕生产经营、人员、账务、财产等多个方面建立证据链，对历史年度享受优惠的情况开展系统自查，重点核实政策依据、申报口径、主营收入比例及相关资料的完整性。面临不确定性时，建议主动与主管税务机关沟通确认，必要时借助专业税务律师力量，将合规风险化解于事前。