刘天永：关于企业税务合规管理的思考（《中国税务》第7期）

企业是市场经济最重要的主体，企业的合规建设对于防范自身经营风险、营造良好的市场环境具有不可忽视的作用，而税务合规作为企业合规建设的主要内容，良好的税务合规管理对于企业稳健发展具有重要意义。近日，华税律师事务所主任刘天永律师撰写的《关于企业税务合规管理的思考》一文在《中国税务》2025年第7期刊发。文章从企业税务合规管理的必要性出发，以企业生命周期为视角剖析税务合规全流程管理要点，涵盖企业设立、运营、投融资、退出等重要阶段；同时基于近期披露的多起涉税中介违法违规案件，提示涉税专业服务机构应当遵循独立、客观、公正、规范的原则，积极引导企业合规经营。全文内容如下：

关于企业税务合规管理的思考

华税律师事务所主任 刘天永

税务合规是企业合规建设的主要内容，良好的税务合规管理是企业稳健发展的重要基石。企业自身需重视搭建税务合规管理组织架构，关注全生命周期税务合规；涉税专业服务机构作为税企沟通的重要桥梁，既要做企业合规经营的“好帮手”,帮助企业提高税法遵从度，更要守住法律边界的“基准线”,共创良好的税收环境。

税务合规是企业可持续发展的关键

从税法遵从的结果导向看，良好的税务合规管理是企业发展的基本法则，也是企业在市场活动中提高核心竞争力的重要因素。

在柔性监管方面，纳税缴费信用级别对企业多方面情况进行量化，是促进企业税务合规的重要体现。税务部门根据纳税缴费信用级别对企业实行奖惩措施，比如，对A级经营主体，实行可以一次领取不超过3个月的增值税发票用量，需要调整增值税发票用量即时办理等措施，连续3年评为A级的，除享受以上措施外，还可以由税务机关提供绿色通道或专门人员辅导办理税费事项；对D级经营主体，则实行结合经营主体风险评估情况，限额限量领用增值税专用发票，普通发票的领用实行交（验）旧领新、严格限量供应等措施。纳税缴费信用级别不仅是一种涉税奖惩措施，也是企业招标、投融资等活动中的考量因素，是企业核心竞争力的组成要素。

在税收执法方面，不合法、不合规的涉税处理除导致补税、加收滞纳金外，依据税收征收管理法、刑法等相关法律法规的规定，还可能引发罚款甚至刑事责任。根据最高人民法院公布的数据，随着多部门联合打击涉税违法犯罪常态化，2024年前三季度受理危害税收征管刑事案件4294件，同比增长26.55%。此外，多项现有的税收优惠政策均要求企业在一定期间内未受过处罚，行政处罚记录、刑事犯罪案底等将导致其丧失享受税收优惠的机会。

搭建税务合规管理组织架构是实现税务合规的基础

税务合规管理组织架构是企业实现可持续发展和合规经营的重要保障。在现代企业中，税务合规不只是一项简单的管理任务，而是与企业发展战略紧密相连的管理活动。目前很多中小企业由会计人员兼职处理发票开具、纳税申报等基本税务事项，税务合规工作未能与业务、法务相融合，难以及时识别业务开展前及开展过程中潜在的税务合规风险，导致出现涉税问题时往往处于被动应对状态。

构建一个科学、规范、高效的税务合规管理组织架构，不仅能帮助企业避免风险、确保合规性，还能提升企业的整体运营效率和竞争力。例如，某大企业集团创建了“集团税务管理部门”“税务共享中心”“成员企业的税务管理部门”三层税务管理组织架构，集团税务管理部门基于集团整体视角设定职能，为区域税务共享中心和各成员企业税务管理部门进行专业赋能，定期或不定期组织涉税事项合规抽查，及时发现问题、化解风险；税务共享中心开展标准化处理、数据管理、服务支持、系统维护等工作，发挥协同作用，为集团内各单位提供统一、高效的税务管理服务；各成员企业税务管理部门则重点关注所在企业的涉税事务。通过前述三层税务管理架构，该集团构建起目标清晰、职责明确、高效运转的税务合规管理体系，为企业高质量发展保驾护航。我们建议，企业基于税务合规实践的需要，大力构建“业财法税”深度融合的税务合规管理组织架构，通过明确税务合规的组织职责、职能分工和操作流程，将涉税风险防范工作前置，实现经济利益与税务合规的平衡。

税务合规全流程管理的要点

税务合规贯穿企业全生命周期，每一阶段均有需重点关注的税务合规事项。

设立阶段。这一阶段，注册地、组织形式、股东出资等的选择均需考虑税务合规因素。以注册地选择为例，企业注册地通常是其申报缴纳企业所得税、增值税等税种的主要纳税地点。除当地的产业集群等资源优势外，是否有政策扶持，也是企业选择注册地的重要考量因素。企业在适用扶持政策时，一方面应关注政策的合法性与稳定性，另一方面，也应关注是否满足政策适用的条件。近年来，我国出台了一些区域性税收优惠政策，如对设立在海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区、南沙先行启动区等地区符合条件的企业给予企业所得税15%的优惠税率，此种区域性税收优惠政策均对企业的实质性运营提出要求，企业在落地之前，应当充分了解政策的适用条件，提前做好人员、资产等方面的配置准备。除前述政策外，部分地区为促进当地经济或产业的发展，曾出台了财政奖补等政策，随着全国统一大市场建设的推进以及国务院发布的《公平竞争审查条例》的实施，近年来多地开展违规返税清理行动，企业在选择投资地时应充分考察优惠政策的合法性，分析评估政策的可行性和兑付风险。

运营阶段。在企业运营阶段，税务合规贯穿每一项业务的始终，从订立合同时条款的拟定，到业务开展过程中发票开具的合法性，再到收入、成本的确认以及纳税申报等财税处理的规范性，都需要充分关注。此外，企业还需关注特殊事项的税务处理，例如在关联交易中，企业应就关联交易的流程、定价政策形成合理的方案，充分考虑交易的实质、各方风险的承担、成本的分摊等，同时关注关联各方实际税负水平，提高关联定价的合理性，防范因不具有合理商业目的或不符合公平交易原则而面临调整补税的风险。另外，在税收优惠政策应享尽享的背景下，越来越多的企业通过享受政策红利缓解资金压力，降低运营成本，在享受优惠政策的同时，企业应充分关注政策适用的合规风险。随着进一步深化税收征管改革的推进，诸多优惠政策精简办理流程和手续，采取“自行判别、自行申报、事后监管”的适用方式，这也对企业税务合规管理提出了更高要求，考验企业税务合规的主动性。企业应正确理解税收优惠政策，关注政策适用条件，动态判断是否符合要求，对于不符合条件的，要及时调整财税处理。以一则案例为例，近期某上市公司发布公告称，因2019年度的主营业务收入占企业总收入的比重未达到70%,不符合西部大开发税收优惠条件，导致应补缴该年度企业所得税640万余元并缴纳滞纳金。

投融资环节。除了日常的经营事项，企业在资金拆借、重组、股权转让等投融资事项中也应充分关注税务合规事项。企业投融资事项往往涉及标的大、架构复杂、相关税收政策繁多，若不能准确理解与适用相关政策，可能导致企业错失享受优惠政策的机会，也可能因政策适用有误引致补税、加收滞纳金的风险。例如，企业在融资活动中，应关注资金出借方是否属于金融机构的范畴，准确界定利息税前扣除的范畴，对于通过集团资金池进行资金拆借的，则应关注是否属于免征增值税的范畴；在债务重组、股权收购、资产收购或合并分立等重组交易中，应关注是否符合特殊性税务处理的适用条件，作出准确的税务处理；在投资退出阶段，则应关注交易是否具有合理商业目的、定价是否公允，以非交易过户等特殊方式退出投资的，拆除持股平台还原为自然人直接持股属于股票权属在不同主体间的变更，在税法上会被认定为视同销售，企业应关注自然人股东、有限公司持股平台的纳税申报义务。

退出阶段。企业注销虽是退出市场，其中的税务合规事项也不容忽视。近年来出现了多起已注销企业被要求补税甚至股东被追究连带责任的案例。根据市场监管总局、海关总署、税务总局发布的《企业注销指引（2023年修订）》,企业终止经营活动退出市场，通常需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。一般情况下，纳税人应向税务机关提交相关证明文件和资料并缴清税款、缴销发票及登记证件，经税务机关核准后办理税务注销登记。对于如何追缴已注销企业欠税问题，近年来多地税务部门通过与市场监管部门签署合作备忘录，明确了已注销企业欠税追缴的路径：针对已注销的涉税违法企业，规定由税务部门发起，将相关调查情况函告市场监管部门，市场监管部门依法撤销涉案企业注销登记，恢复其商事主体资格，而后税务机关再对其追缴欠税。因此，企业拟退出市场的，在申请注销前，应对所有涉税事项进行梳理，缴清税款并如实填写相关申报材料。

涉税专业服务机构应引导企业合规经营

2025年，税务部门集中曝光了多起涉税中介违法违规案件和税务人员与涉税中介内外勾结骗取税款被处理案件，进一步传递出税务部门对涉税中介机构及相关从业人员违法违规行为零容忍，依法治税、从严治税的鲜明信号。如，浙江省杭州市税务部门依法对一涉税中介机构利用税收优惠政策实施违法策划、帮助其代理的企业偷逃税款进行处理。杭州泽荣财务咨询有限公司利用税收优惠政策，通过操控伪造符合生活性服务业纳税人身份的空壳企业，恶意套取加计抵减政策红利，帮助其代理企业偷逃税款合计638.48万元。税务部门在追缴其代理企业偷逃税款的同时，依法没收杭州泽荣财务咨询有限公司违法所得77万元，并处纳税人少缴税款的0.5倍罚款319.24万元，对其采取纳入涉税服务失信名录等措施。又如，河南省郑州市税务部门联合公安机关依法对一涉税中介机构及其法定代表人虚开增值税发票进行处理。郑州滴锦企业管理咨询有限公司法定代表人秦某菲以收取“开票费”为目的，通过虚构业务、虚假结算、资金回流等方式虚开增值税发票97份，价税合计197.05万元。公司法定代表人秦某菲因犯虚开发票罪，被法院判处有期徒刑一年。税务部门依法对该公司及其法定代表人采取纳入涉税服务失信名录等措施。

涉税专业服务机构是税务部门和纳税人之间的桥梁纽带，是社会化纳税服务的中坚力量。作为第三方组织，涉税专业服务机构为企业提供纳税申报代理、税务咨询、税收策划等涉税专业服务，也是促进企业税务合规管理的重要一环，应严格遵守《涉税专业服务管理办法（试行）》《涉税专业服务基本准则（试行）》《涉税专业服务职业道德守则（试行）》等的规定，遵循独立、客观、公正、规范原则，不得歪曲解读税收政策，不得诱导、帮助委托人实施涉税违法违规活动。同时，涉税专业服务机构还应当积极引导企业合规经营，在提供专业服务精度的基础上，发挥好“由点及面”的正向带动作用，使专业价值在服务企业合规经营、维护税收公平正义中得到充分彰显；要主动靠前服务，引领带动企业知法守法、诚信纳税，形成向上向善的“辐射效应”,共同维护公平公正的经济税收秩序。

（责任编辑：冯瑞丹）