个人股东将股权平价转让给自己的全资子公司，必然要调增收入并补缴个税吗？

编者按：近年来，随着资本市场不断发展，为满足特定战略或上市管理等要求，企业内部无溢价的股权调整较多发生，因涉及自然人的股权调整尚未出台特殊性税务处理政策，个人股东平价转让股权等此类交易往往存在较大的不确定性税务风险。在此类交易中，转让价格的确定、平价转让的正当理由以及不公允定价的法律后果，始终是征纳双方实务中的焦点。本文以一则典型案例为切入点，分析上述争议并进行评析，为纳税人规避化解同类争议提供建议。

一、案例引入

张先生持有A公司100%股权，初始投资成本为500万元（即1元/股，共500万股）。2025年6月，张先生将其持有的A公司100%股权，以500万元的价格转让给自己全资控股的B有限责任公司，张先生持有B公司100%股权。双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记。截至转让前，A公司资产负债表中所有者权益合计为2000万元。

2026年3月张先生收到税务机关电话通知，以股转交易少申报个税为风险线索要求张先生自查整改。张先生按照税务机关的要求提供了股转交易时的相关资料。税务机关经核查认为，依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）第十二条之规定，2025年6月的股权转让价格明显偏低且无正当理由，应按照净资产核定法，以净资产2000万元核定股权转让收入，扣除股权原值500万元和相关税费后，应纳税所得额为1500万元，适用个人所得税财产转让所得20%税率，应缴个人所得税300万元并自2026年7月1日起加收滞纳金。税务机关要求张先生限期进行纳税申报。

而张先生认为，本次转让价格等于初始投资成本，属于平价转让，没有产生溢价，因此无需缴纳个人所得税。由此，产生本案两个核心争议焦点，即股转价格是否偏低以及是否具有正当理由。

二、本案核心争议焦点评析

争议一：股权转让价格是否偏低？

从税务机关的角度看，67号公告第十条明确规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十二条进一步规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，即视为“收入明显偏低”。本案中，张先生申报的转让收入为1元/股，而股权对应的净资产份额为4元/股，两者存在明显差距，税务机关据此启动核定程序，于法有据。

然而，若从纳税人的立场审视，问题并没有那么简单。张先生将股权转让给B公司，B公司系张先生100%持股，意味着交易是“左兜掏右兜”。张先生仍然是标的股权的实际控制人，控制权并未发生实质性转移。从商业实质的角度，这次转让并未产生财富增值，张先生却被要求按净资产核定缴纳个人所得税，于理不当。税务机关关注形式上的公平交易原则，而纳税人强调实质上的控制权未变——这正是股权转让价格存在争议的根源所在。

争议二：平价转让是否具有正当理由？

既然按照67号公告的规定，平价股转触及“价格偏低”的情形，但税务机关发起核定征收权力仍然受到一定的限制，也即本案第二个争议在于，自然人将股权平价转让给自己全资控股的公司，是否属于67号公告第十三条规定的“有正当理由”的情形。67号公告第十三条正向列举了四种可以视为正当理由的情形：一是因国家政策调整导致生产经营受到重大影响；二是转让给配偶、父母、子女等特定亲属；三是本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；四是股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

在引入案例中，税务机关对此问题的观点是：本案股权转让不属于第十三条正向列举的“有正当理由”情形，不认可平价转让。张先生转让股权给B公司，并非国家政策调整。同时因为股权受让人B公司是独立的法人主体，不属于第二项列举的特定自然人之间的股权转让，也不符合员工持股的内部转让情形。

而站在纳税人的视角，本次股权转让虽不属于三个正向列举情形，但第十三条第四项是兜底条款，即“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”。纳税人完全可以主张：本次转让是为了优化持股架构、实现集团化管理，具有真实的商业目的，并非以避税为主要意图。2022年5月海通证券披露的鼎际得IPO发行保荐书表明，在特定情形下，税务机关可以认定平价转让具备正当理由，不需作纳税调整。这说明，平价转让是否具备正当理由，关键在于纳税人能否提供充分证据证明其合理性，以及税务机关对正当理由裁量权的运用。

三、税务机关认定股转定价不公允会衍生哪些税务风险

在实务中，税务机关一旦认定不公允定价，纳税人将面临补税、加收滞纳金，甚至罚款和刑事追诉的风险。

首先，纳税调整补税与滞纳金风险是本案中最直接、最基础的法律后果。根据67号公告第十一条、第十二条和第十四条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低；税务机关有权按净资产核定法重新确认股权转让收入。同时，根据《税收征收管理法》第三十二条，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金。

其次，还可能衍生偷税与处罚风险。认定纳税调整并不必然等同于偷税，两者在构成要件上存在本质区别。根据《税收征收管理法》第六十三条，偷税的认定需要纳税人具备“经税务机关通知申报而拒不申报”或“进行虚假的纳税申报”的主观故意行为。本案中张先生在接到税务机关通知后，按期提交了相关资料并配合核查，通常仅涉及补税与加收滞纳金，不应直接被定性为偷税。最后，若定价不公允的行为达到一定严重程度，可能衍生刑事风险。根据《刑法》第二百零一条的规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款到达一定数额，可构成逃税罪，可处有期徒刑或拘役，并处罚金。

在引入案例中，如果张先生未能遵照税务机关的意见实施自查整改，那么风险部门就会将案件推送至主管税务机关，并由主管税务机关向张先生正式下发责令限期通知申报的书面通知，如果张先生仍然未能在通知期限内申报缴纳税款，则就将面临被指摘构成“经通知申报而拒不申报”的偷税，产生严重的税务稽查和处罚风险。

四、对税务机关纳税调整的四个抗辩思路

1.结合交易实质和具体内容论证“无溢价”

从交易结构看，张先生将股权转让给自己全资控股的B公司，转让前后张先生始终对A公司100%控股，实际控制权未发生任何变化。从交易内容看，张先生最初以500万元投资入股A公司，取得500万股股权（即1元/股），本次转让同样按照1元/股的价格将全部股权转让给B公司，转让价格与初始投资成本完全一致，未产生任何交易溢价。该笔交易在商业实质上是同一控制下的股权架构调整，而非向外部第三方让渡股权，并未产生价值增值。

2.结合股转交易前后的税收状态差异论证“不存在不当目的”

从税收状态变化来看，本案交易安排实际上将纳税人置于更为不利的税收地位。具体而言，如果张先生一直以个人身份直接持有A公司股权，未来A公司溢价对外转让时，张先生仅需就溢价部分按照“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。然而，本案中张先生将股权转让给B公司（法人主体）后，未来若B公司对外转让A公司股权，首先需按25%的税率缴纳企业所得税，税后利润分配给张先生时，张先生还需再按20%的税率缴纳股息红利所得个人所得税。这一税负变化说明，张先生的交易安排并非以避税为目的。甚至相反，该安排在税收状态上属于“增税”而非“减税”。

3.结合股转交易实际情况论证“具有正当理由”

67号公告第十三条第四项为兜底条款，允许“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”被视为有正当理由。实务中，营口市税务机关在鼎际得上市前的股权架构调整中，认定自然人股东将股权平价转让给自己设立的公司，具备正当理由，不需作纳税调整。鼎际得案例的关键在于：转让是为了优化持股架构、为上市做准备，具有真实的商业目的，且转让前后实际控制人未发生变化。因此，纳税人可以援引鼎际得案例，结合自身交易的商业实质，论证平价转让的正当性。

4.判断税务机关纳税调整是否超过税款追征期

如果本案张先生能够提供证据证明在实施股权转让前曾主动向主管税务机关进行咨询，并按照税务机关的辅导意见完成了纳税申报和股权变更登记。根据《税收征收管理法》第五十二条的规定，因税务机关的责任致使纳税人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人补缴税款，但是不得加收滞纳金。若因张先生计算错误等失误导致少缴税款，税务机关则可以在三年内追征税款及滞纳金；特殊情况下，追征期可延长至五年。但若张先生存在隐瞒真实交易目的、提供虚假协议等主观故意行为，一旦被认定为偷税，税务机关可随时追征税款、滞纳金及罚款，且不受任何期限限制。

五、结语

本案是一起典型的个人平价转让股权涉税争议案件，揭示了在现行税法框架下，平价转让可能存在的风险。建议纳税人在实施股权转让前，应充分了解主管税务机关的裁量惯例，主动向主管税务机关说明交易背景和商业目的，争取事先确认。主张具有正当理由时，应准备详实的证明材料，以支撑其主张。此外，对于确有股权架构调整需求的纳税人，建议应考虑在专业税务律师的指导下审慎推进，确保合规。